康辰藥業(yè): 康辰藥業(yè)2022年年度股東大會會議資料

北京康辰藥業(yè)股份有限公司

    會議資料

   二〇二三年五月

(資料圖)

            北京康辰藥業(yè)股份有限公司

一、會議時間：

   現(xiàn)場會議召開時間：2023 年 5 月 17 日上午 11:00

   網絡投票起止時間：自 2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 17 日。采用上海證

券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日

的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網投票平臺的

投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

二、會議地點：北京市密云區(qū)經濟開發(fā)區(qū)興盛南路 11 號公司四樓會議室

三、會議召集人：公司董事會

四、會議主持人：董事長王錫娟女士

五、會議議程：

   （一）主持人宣布會議開始

   （二）報告會議出席情況

   （三）推舉監(jiān)票人、計票人

   （四）審議以下議案：

構和內部控制審計機構的議案》

非表決事項：聽取 2022 年度獨立董事述職報告

（五）股東發(fā)言、提問

（六）與會股東（或授權代表）現(xiàn)場投票表決

（七）計票人、監(jiān)票人統(tǒng)計現(xiàn)場投票結果

（八）休會，匯總網絡投票與現(xiàn)場投票表決結果

（九）主持人宣讀股東大會表決結果及股東大會決議

（十）見證律師宣讀關于本次股東大會的法律意見書

（十一）主持人宣布大會結束

          北京康辰藥業(yè)股份有限公司

  為了維護全體股東的合法權益、保障股東依法行使股東權利，確保股東大會

的正常秩序和議事效率，根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》、

                         《北京康辰藥業(yè)股份有

限公司章程》及《北京康辰藥業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》等相關規(guī)定，

特制定本須知：

  一、為確保會議的嚴肅性和正常秩序，參會人員請?zhí)崆笆昼姷竭_會場，并

按規(guī)定出示相關證件，確認參會資格后，方可出席會議。

  二、會議期間全體出席會議人員應以維護股東合法權益，確保大會正常秩序，

提高議事效率為原則，認真行使法定權利并履行法定職責。

  三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除依法出席會議的公司股東（或

其授權代表）、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聘請的律師和董事會邀請參會的人

員外，公司有權依法拒絕其他人士入場。

  四、股東（或其授權代表）依法享有發(fā)言權、質詢權、表決權等權利，股東

（或其授權代表）要求在現(xiàn)場會議上發(fā)言的，應在會前十分鐘向公司登記，會議

根據(jù)登記情況安排股東發(fā)言。

  五、股東發(fā)言前，應先介紹自己的股東身份（或所代表的股東單位）和所持

公司股份數(shù)，股東應在與本次股東大會審議議案有直接關系的范圍內展開發(fā)言，

發(fā)言應言簡意賅，一般不超過五分鐘。股東提問內容與本次大會議題無關或涉及

公司商業(yè)秘密的，公司有權不予回應。

  六、現(xiàn)場會議召開過程中，股東臨時要求發(fā)言的應提前向公司工作人員申請，

經大會主持人許可，始得發(fā)言。

  七、股東違反上述規(guī)定的，大會主持人可拒絕或制止。會議進行中只接受股

東（或其授權代表）的發(fā)言或質詢。

  八、股東大會召開期間，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東

合法權益的行為，公司有權采取必要措施予以制止并報告有關部門查處。

議案一

           關于 2022 年年度報告及摘要的議案

各位股東及股東代表：

  北京康辰藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022 年年度報告及其摘要

具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 26 日在指定信息披露媒體披露的《北京康辰藥

業(yè)股份有限公司 2022 年年度報告》、

                   《北京康辰藥業(yè)股份有限公司 2022 年年度報

告摘要》。

  本議案已經公司第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通

過，現(xiàn)提請股東大會審議。

議案二

          關于 2022 年度董事會工作報告的議案

各位股東及股東代表：

司章程》等規(guī)定，切實履行公司及股東賦予董事會的各項職責，認真貫徹執(zhí)行股

東大會通過的各項決議，勤勉盡責地開展各項工作，實現(xiàn)了公司持續(xù)、健康、穩(wěn)

定地發(fā)展?，F(xiàn)將董事會 2022 年主要工作情況報告如下：

  一、2022 年董事會運作情況

  （一）董事會召開情況

  報告期內，公司董事會共召開 7 次會議，行使《公司章程》規(guī)定的職權。公

司董事均親自出席會議，無缺席會議的情況，全體董事對提交至董事會審議的議

案未提出異議。具體情況如下：

公開發(fā)行 A 股股票股東大會決議有效期的議案》、

                       《關于提請股東大會延長授權董

事會全權辦理 2021 年度非公開發(fā)行 A 股股票相關事宜有效期的議案》、

                                    《關于修

訂<公司章程>的議案》、《關于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》、《關于修訂<董

事會議事規(guī)則>的議案》、《關于修訂<獨立董事工作制度>的議案》、《關于提請召

開公司 2022 年第一次臨時股東大會的議案》。

藥創(chuàng)新藥資產的議案》。

報告全文及其摘要》、《2021 年度董事會工作報告》、《2021 年度財務決算報告》、

               《關于公司 2021 年度募集資金存放與實際使用情況

《2021 年度利潤分配預案》、

的專項報告的議案》、《關于公司高級管理人員 2021 年度實際支付薪酬的議案》、

《2021 年度獨立董事述職報告》、《2021 年度審計委員會履職情況報告》、《關于

公司 2021 年度內部控制評價報告的議案》、《關于續(xù)聘華興會計師事務所（特殊

普通合伙）為公司 2022 年度審計機構和內部控制審計機構的議案》、《關于提名

公司第三屆董事會董事候選人的議案》、

                 《關于提名公司第三屆董事會獨立董事候

選人的議案》、《關于修訂<對外擔保管理制度>的議案》、《關于修訂<對外投資管

理制度>的議案》、

        《關于修訂<關聯(lián)交易管理制度>的議案》、

                           《關于修訂<募集資金

管理辦法>的議案》、

         《關于修訂<累積投票制實施細則>的議案》、

                             《關于審議<董事、

                    《關于公司 2022 年第一季度報告的

監(jiān)事及高級管理人員薪酬管理制度>的議案》、

議案》、《關于提請召開 2021 年年度股東大會的議案》。

分募集資金投資項目的議案》、

             《關于開設募集資金專項賬戶并授權簽訂募集資金

三方監(jiān)管協(xié)議的議案》、《關于終止公司 2021 年度非公開發(fā)行 A 股股票事項的議

案》、《關于公司與認購對象簽訂<附條件生效的股份認購協(xié)議之終止協(xié)議>的議

案》、《關于提請召開 2022 年第二次臨時股東大會的議案》。

司財務總監(jiān)的議案》、                  《關于公司 2022 年半

         《2022 年半年度報告全文及其摘要》、

年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》、

                        《關于公司部分募投項目

延期的議案》

     。

《關于向銀行申請基建項目貸款的議案》。

事會換屆選舉暨提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》、

                           《關于公司董事會

換屆選舉暨提名第四屆董事會獨立董事候選人的議案》、《關于提請召開 2023 年

第一次臨時股東大會的議案》。

  （二）董事會下屬委員會的履職情況

  報告期內，公司董事會審計委員會共召開 5 次會議，全體委員均親自出席，

重點圍繞公司非公開發(fā)行股票、定期報告編制、內部控制規(guī)范實施情況、財務報

告及內部控制審計機構的聘任等事項進行了審議。

  報告期內，公司董事會提名委員會共召開了 3 次會議，全體委員均親自出席，

對提名董事候選人、聘任高級管理人員等事項進行了審議。

  報告期內，公司董事會薪酬與考核委員會共召開了 1 次會議，全體委員均親

自出席，對高級管理人員薪酬進行了審議。

  報告期內，公司董事會戰(zhàn)略委員會共召開了 2 次會議，全體委員均親自出席

了會議，審議了公司購買中藥創(chuàng)新藥資產、變更部分募集資金投資項目等重點事

項。

     二、對股東大會決議的執(zhí)行情況

  報告期內，公司共召開 1 次年度股東大會和 2 次臨時股東大會，公司董事會

根據(jù)《公司法》、

       《證券法》等相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行職責，嚴

格按照股東大會的授權，認真執(zhí)行公司股東大會通過的各項決議。具體情況如下：

議了《關于延長非公開發(fā)行 A 股股票股東大會決議有效期的議案》、《關于提請

股東大會延長授權董事會全權辦理 2021 年度非公開發(fā)行 A 股股票相關事宜有效

期的議案》、《關于修訂〈公司章程〉的議案》、《關于修訂〈股東大會議事規(guī)則〉

的議案》、

    《關于修訂〈董事會議事規(guī)則〉的議案》、

                      《關于修訂〈獨立董事工作制

度〉的議案》。

年年度報告全文及其摘要》、《2021 年度董事會工作報告》、《2021 年度監(jiān)事會工

作報告》、《2021 年度財務決算報告》、《2021 年度利潤分配預案》、《關于續(xù)聘華

興會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機構和內部控制審計機

構的議案》、

     《關于修訂〈對外擔保管理制度〉的議案》、

                        《關于修訂〈對外投資管

理制度〉的議案》、

        《關于修訂〈關聯(lián)交易管理制度〉的議案》、

                           《關于修訂〈募集

資金管理辦法〉的議案》、

           《關于修訂〈累積投票制實施細則〉的議案》、

                               《關于審

議〈董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬管理制度〉的議案》、

                         《關于選舉公司第三屆

董事會董事的議案》、《關于選舉公司第三屆董事會獨立董事的議案》。

了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。

  三、公司總體經營情況

于母公司所有者的凈利潤 10,149.03 萬元，比上年同期減少 31.42%；歸屬于母公

司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤為 8,907.29 萬元，比上年同期減少 22.00%。

  四、其他工作

  （一）信息披露工作

  董事會高度重視信息披露工作，嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，認真、自覺

履行信息披露義務，確保了信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2022 年度，公司完成了 2021 年年度報告、2022

年第一季度報告、2022 年半年度報告、2022 年第三季度報告的編制披露工作，

同時披露了臨時公告 71 份，信息披露工作規(guī)范開展，未出現(xiàn)相關監(jiān)管問詢及相

關監(jiān)管措施情形。

  （二）投資者關系管理工作

  報告期內，董事會繼續(xù)加強投資者關系管理工作，在上海證券交易所上證 e

互動專欄中對投資者提問進行解答，通過投資者電話、IR 郵箱等多種方式加強

與投資者的溝通、交流。同時，通過舉辦 2021 年度業(yè)績說明會、2022 年第三季

度業(yè)績說明會，幫助投資者更好地了解公司情況，引導投資者對公司價值進行客

觀判斷，避免不實信息對投資者的誤導，努力提升資本市場對公司價值的認可度。

  （三）組織參加相關培訓工作

  報告期內，公司全體董事主動了解相關法律法規(guī)的最新規(guī)定，積極主動參加

上海證券交易所、北京上市公司協(xié)會等舉辦的各類業(yè)務培訓，通過培訓，進一步

了解證券市場規(guī)范運作基本要求，熟悉掌握最新法律法規(guī)要求，持續(xù)提升規(guī)范運

作意識和履職能力，并運用到工作過程中，為更好地發(fā)揮董事會作用奠定了扎實

基礎。

  五、2023 年重點工作計劃

事會在公司治理結構中的核心作用，推動公司規(guī)范高效運作。一是按時召集股東

大會，向股東大會匯報工作情況和提交有關議案，認真執(zhí)行股東大會各項決議，

并接受股東大會的監(jiān)督和檢查。二是按時召開董事會和董事會下屬各委員會，認

真研究并審慎決策對外投資等重大經營事項，確保公司和投資者的利益。三是持

續(xù)強化公司治理和完善公司基本管理制度，做好信息合規(guī)披露和投資者關系管理，

進一步規(guī)范公司的各項經營管理行為。四是高度重視并積極組織公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員參加監(jiān)管部門組織的業(yè)務知識培訓，及時傳達監(jiān)管部門的監(jiān)管精神

和理念，不斷提升履職盡責能力，通過多措并舉，助推公司實現(xiàn)可持續(xù)、高質量

發(fā)展，以良好的業(yè)績回報投資者。

  本議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

議案三

各位股東及股東代表：

司章程》、

    《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，勤勉履職，認真履行股東大會賦予

的職責，充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用，始終維護公司、職工及廣大投資者合法權益，

保障了公司經營活動健康開展?，F(xiàn)將公司監(jiān)事會 2022 年工作情況匯報如下：

  一、監(jiān)事會會議召開情況

  報告期內，公司共召開 6 次監(jiān)事會會議，采用現(xiàn)場及通訊方式相結合的會議

形式，具體情況如下：

于延長非公開發(fā)行 A 股股票股東大會決議有效期的議案》。

年年度報告全文及其摘要》、《2021 年度監(jiān)事會工作報告》、《2021 年度財務決算

報告》、              《關于公司 2021 年度募集資金存放與實際使

   《2021 年度利潤分配預案》、

            《關于公司 2021 年度內部控制評價報告的議案》、

用情況的專項報告的議案》、                        《關

于審議<董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬管理制度>的議案》、《關于公司 2022 年

第一季度報告的議案》。

于變更部分募集資金投資項目的議案》、

                 《關于開設募集資金專項賬戶并授權簽訂

              《關于終止公司 2021 年度非公開發(fā)行 A 股股票

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議案》、

事項的議案》、《關于公司與認購對象簽訂<附條件生效股份認購協(xié)議之終止協(xié)議>

的議案》

   。

年半年度報告全文及其摘要》、《關于公司 2022 年半年度募集資金存放與實際使

用情況的專項報告的議案》、《關于公司部分募投項目延期的議案》。

于公司 2022 年第三季度報告的議案》、《關于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的

議案》

  。

于公司監(jiān)事會換屆選舉暨提名第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》。

  二、監(jiān)事會履職概況

  報告期內，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、

                   《證券法》、

                        《上海證券交易所股票上

市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，認真履行職責，積極參加股東大會，列席

董事會會議，對重要事項進行監(jiān)督，認為公司股東大會和董事會召開、召集及決

策程序符合相關規(guī)定，內部控制制度完善，公司董事、高級管理人員在執(zhí)行公司

職務時未發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

  報告期內，監(jiān)事會對 2022 年度公司的財務狀況和財務成果進行了有效的監(jiān)

督和審核，認為公司財務制度健全、財務運作規(guī)范，公司編制的定期報告公允地

反映了公司財務狀況和經營成果，報告的內容能夠真實、準確、完整地反映公司

的實際情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  報告期內，監(jiān)事會對公司內控制度的建設和運行情況進行了審核，認為公司

已建立了較為完善的內控制度體系并持續(xù)優(yōu)化，機制運行和執(zhí)行情況有效，在企

業(yè)管理的關鍵環(huán)節(jié)發(fā)揮了較好的控制與防范作用，確保公司經營管理依法合規(guī)，

為公司防范風險、規(guī)范運作提供了強有力的保障。公司內部控制自我評價報告符

合公司內部控制現(xiàn)狀，評價客觀、真實。

  報告期內，經審核，監(jiān)事會認為公司募集資金存放和使用管理，嚴格遵循《募

集資金管理辦法》的規(guī)定，對募投項目部分投資計劃進行調整及公司使用暫時閑

置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項，符合相關法律法規(guī)和公司募集資金管理制度的

規(guī)定，相關審議程序合法、合規(guī)，沒有發(fā)現(xiàn)違規(guī)使用募集資金行為，亦未發(fā)現(xiàn)有

損害公司及股東利益的行為。

  報告期內，經審核，監(jiān)事會認為公司嚴格執(zhí)行《重大信息內部報告制度》、

《內幕信息知情人登記管理制度》以及《信息披露管理制度》的有關規(guī)定，做好

各類重大信息管理，及時做好內幕信息知情人登記備案以及在敏感期內的保密工

作。報告期內公司未發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況，切實維護了廣大投資者的合法權益。

  三、公司監(jiān)事會 2023 年工作計劃

《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定和監(jiān)管部門的相關要求，認真履行監(jiān)

督職責，持續(xù)加強與審計委員會、內部審計人員的溝通工作，加大審計監(jiān)督力度，

并扎實做好各項工作，持續(xù)督促公司規(guī)范運作，切實維護好全體股東的合法權益。

  本議案已經公司第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

議案四

各位股東及股東代表：

  公司 2022 年度財務決算工作已完成，財務會計報告按照企業(yè)會計準則的規(guī)

定編制，現(xiàn)將有關財務決算情況簡要匯報如下，詳細情況請參閱公司 2022 年年

度報告中的財務報告部分。

  一、2022 年度財務報表的審計情況

  公司 2022 年度財務報表已經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并

出具了標準無保留意見的審計報告。

  二、經營成果及主要財務指標（合并報表數(shù)據(jù)，下同）

上年同期減少 31.42%，主要數(shù)據(jù)見下表：

                                                      單位：元

        經營成果        2022 年            2021 年        同比增減（%）

 營業(yè)收入             866,725,922.18   809,782,217.76      7.03

 歸屬于上市公司股東的凈利潤    101,490,338.51   147,985,907.50      -31.42

 歸屬于上市公司股東的扣除非

 經常性損益的凈利潤

      主要財務指標        2022 年            2021 年        同比增減（%）

 基本每股收益（元／股）          0.65             0.94            -30.85

 稀釋每股收益（元／股）          0.65             0.94            -30.85

 扣除非經常性損益后的基本每

 股收益（元／股）

 加權平均凈資產收益率（%）        3.49             5.02         減少1.53個百分點

 扣除非經常性損益后的加權平

 均凈資產收益率（%）

  三、主要資產負債及所有者權益情況

    （一）資產及負債情況

    截止 2022 年 12 月 31 日，公司資產總額為 3,424,800,761.83 元，比 2021 年

 末增長 1.59%；公司負債總額為 234,675,395.76 元，比 2021 年末減少 2.52%；主

 要數(shù)據(jù)見下表：

                                                                  單位：元

                                         本期期末金

                                         額較上期期

項目名稱    本期期末數(shù)            上期期末數(shù)                                 情況說明

                                         末變動比例

                                          （%）

貨幣資金   345,245,428.47   599,081,775.25        -42.37    主要系報告期購買理財產品所致；

交易性金                                                    主要系報告期購買理財產品增加所

融資產                                                     致；

應收款項                                                    主要系報告期未到期銀行承兌匯票

融資                                                      增加所致；

                                                        主要系報告期子公司預付研發(fā)支出

預付款項   11,473,007.01    22,088,967.25         -48.06

                                                        達到確認費用支出條件所致；

其他應收                                                    主要系報告期子公司支付保證金增

款                                                       加所致；

長期股權

投資

                                                        主要系公司持有的投資事項不再符

其他非流

                                                        合長期股權投資核算所致；

動金融資   76,725,543.93                          不適用

產

                                                        主要系報告期公司創(chuàng)新藥口服固體

在建工程   181,983,116.14   127,260,264.38        43.00     制劑項目及子公司原料藥生產基地

                                                        建設項目投入增加所致；

生產性生                                                    主要系報告期子公司生產性生物資

物資產                                                     產攤銷所致；

使用權資                                                    主要系報告期使用權資產攤銷所

產                                                       致；

開發(fā)支出   118,762,271.99   81,069,624.95         46.49     主要系 ZY5301 項目增加投資所致；

遞延所得                                                    主要系報告期內同一主體遞延所得

稅資產                                                     稅資產及負債以凈額列示所致；

                                                        主要系報告期末預收貨款增加所

合同負債    2,922,322.23     1,203,954.69         142.73

                                                        致；

                                                        主要系報告期末子公司應繳所得稅

應交稅費   39,572,224.69    27,303,328.18         44.94

                                                        增加所致；

                                                        主要系報告期內支付使用權資產租

租賃負債    3,708,101.32    11,122,118.06         -66.66

                                                        金所致；

遞延所得                                                    主要系報告期內同一主體遞延所得

稅負債                                                     稅資產及負債以凈額列示所致。

  （二）所有者權益情況

  截止 2022 年 12 月 31 日，公司所有者權益合計為 3,190,125,366.07 元，比

                                                                           單位：元

        項目                       期末余額                       期初余額           同比增減（%）

股本                            160,000,000.00             160,000,000.00       0.00

資本公積                          992,457,307.34             985,165,180.56       0.74

其他綜合收益                        -32,800,829.80              -8,108,842.47      304.51

盈余公積                           80,000,000.00              80,000,000.00       0.00

未分配利潤                        1,850,892,048.03           1,796,349,122.62      3.04

歸屬于母公司股東權益合計                 2,925,907,946.04           2,888,764,881.18      1.29

股東權益合計                       3,190,125,366.07           3,130,577,728.61      1.90

  主要科目變動原因如下：

權益工具投資公允價值變動引起。

  四、現(xiàn)金流量狀況

                                                                           單位：元

                                          變動比

   項目        本期金額          上期金額                                       情況說明

                                          例（%）

                                                        主要系報告期銷售商品、提供勞務收

經營活動產生的      119,690,34    70,912,504.                  到的現(xiàn)金較上年同期增加，支付各項

現(xiàn)金流量凈額          3.34           49                       稅費及支付推廣服務費的金額較上

                                                        年同期減少等綜合因素影響所致；

投資活動產生的      -324,507,03   -642,447,04                  主要系上年同期收購股權資產支付

                                              不適用

現(xiàn)金流量凈額          8.71          0.70                      現(xiàn)金所致；

                                                        主要系上年同期子公司吸收少數(shù)股

籌資活動產生的      -56,892,173   57,755,760.

                                              -198.50   東投資收到現(xiàn)金及支付股份回購款

現(xiàn)金流量凈額           .34           45

                                                        和收購少數(shù)股東股權支付現(xiàn)金所致。

  本議案已經公司第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通

過，現(xiàn)提請股東大會審議。

議案五

              關于 2022 年度利潤分配預案的議案

各位股東及股東代表：

   經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2022年度實現(xiàn)歸屬于上市

公司股東的凈利潤為101,490,338.51元。截至2022年12月31日，母公司期末未分

配利潤為1,763,415,202.46元。

   綜合考慮公司發(fā)展資金需求和股東合理回報等情況，公司2022年度擬以實施

權益分派股權登記日的應分配股數(shù)（總股本扣除公司回購專戶的股份余額）為基

數(shù)分配利潤，本次利潤分配方案如下：

   每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.00元（含稅），公司通過回購專戶持有的本公

司股份不享有參與利潤分配的權利。

   截至目前，公司總股本 160,000,000 股，扣除回購專用賬戶中的回購股份

凈利潤的比率為 30.84%。

   本議案已經公司第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通

過，現(xiàn)提請股東大會審議。

議案六

關于續(xù)聘華興會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計

         機構和內部控制審計機構的議案

各位股東及股東代表：

  鑒于華興會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司審計機構期間，勤勉盡

責，嚴格遵守相關規(guī)定，認真履行職責，為保證公司財務審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)

健性，擬聘任華興會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構和

內部控制審計機構，并授權公司經營管理層與華興會計師事務所（特殊普通合伙）

協(xié)商確定其審計費用和內部控制審計費用。

  本議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

議案七

           關于修訂《公司章程》的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)《公司法》、

         《證券法》、

              《上市公司章程指引》和《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的最新規(guī)定，公司對《公司章

程》中部分內容進行修訂，同時提請公司股東大會授權董事會，并由董事會轉授

權公司經營管理層辦理工商變更登記備案等相關事宜。

  具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 26 日在指定信息披露媒體披露的《北京康

辰藥業(yè)股份有限公司章程》、《北京康辰藥業(yè)股份有限公司關于修訂<公司章程>

的公告》。

  本議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

議案八

         關于修訂《董事會議事規(guī)則》的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)《公司法》、

         《證券法》、

              《上市公司治理準則》、

                        《上海證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的最新

規(guī)定，結合公司自身情況，公司對《董事會議事規(guī)則》中部分內容進行修訂完善。

  具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 26 日在指定信息披露媒體披露的《北京康

辰藥業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》。

  本議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

議案九

         關于修訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)《公司法》、

         《證券法》、

              《上市公司治理準則》、

                        《上海證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的最新

規(guī)定，結合公司自身情況，公司對《監(jiān)事會議事規(guī)則》中部分內容進行修訂完善。

  具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 26 日在指定信息披露媒體披露的《北京康

辰藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。

  本議案已經公司第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

議案十

        關于修訂《股東大會議事規(guī)則》的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、

《上市公司股東大會規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的最新規(guī)定，

結合公司自身情況，公司對《股東大會議事規(guī)則》中部分內容進行修訂完善。

  具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 26 日在指定信息披露媒體披露的《北京康

辰藥業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》。

  本議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

           北京康辰藥業(yè)股份有限公司

市公司獨立董事規(guī)則》、

          《公司章程》及《獨立董事工作制度》等有關規(guī)定，獨立

客觀、勤勉盡責地履職，及時了解公司的生產經營和運行狀況，積極參加公司召

開的相關會議，認真審議董事會各項議案，并充分發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢，對相關

事項發(fā)表獨立客觀的意見，切實維護了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權

益。

  現(xiàn)將公司 2022 年度獨立董事工作情況匯報如下：

     一、獨立董事的基本情況

  報告期內，公司董事會由 9 名董事組成，其中包括 3 名獨立董事，獨立董事

人數(shù)為董事會人數(shù)的三分之一。2022 年 5 月 4 日，公司獨立董事蘇中一先生連

續(xù)任職時間屆滿六年，公司于 2022 年 5 月 13 日召開了 2021 年年度股東大會，

選舉了李洪儀先生為公司獨立董事。

  作為公司的獨立董事，我們的工作履歷、專業(yè)背景和兼職情況均符合上市公

司相關規(guī)范性要求，我們和公司或公司控股股東不存在關聯(lián)關系，不存在影響獨

立董事獨立性的情況。

     二、獨立董事年度履職概況

的態(tài)度，我們出席了公司召開的全部董事會和三次股東大會，認真審議了各項議

案，積極參與各議題的討論并提出合理建議，為董事會的正確決策發(fā)揮了積極的

作用。報告期內，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定要求，重大事項均

履行了相關的審批程序，我們對董事會上的各項議案均投贊成票，無反對票及棄

權票。

     三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

其他關聯(lián)方非經營性占用公司資金情況。

   報告期內，我們對公司募集資金的存放和使用情況進行了持續(xù)的監(jiān)督和關注。

公司按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

公司《募集資金管理辦法》等規(guī)定，與相關各方簽署并執(zhí)行了《募集資金三方監(jiān)

管協(xié)議》、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，嚴格執(zhí)行了募集資金專戶存儲。我們審議

了《關于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》、《關于公司 2022 年半年度募

集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》等議案，認為公司 2022 年度募

集資金的管理使用符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。

   報告期內，我們審議了《關于提名公司第三屆董事會董事候選人的議案》、

《關于提名公司第三屆董事會獨立董事候選人的議案》、

                        《關于聘任公司財務總監(jiān)

的議案》、

    《關于公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議

案》、

  《關于公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會獨立董事候選人的議案》并

發(fā)表了獨立意見，認為上述董事候選人和高級管理人員擁有履職的專業(yè)知識和工

作經驗，具備擔任相應職務的任職資格和條件，提名、審議和表決程序規(guī)范，符

合《公司法》、

      《證券法》及《公司章程》等相關規(guī)定。公司高級管理人員的薪酬

由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)相關規(guī)定按年度對其進行績效考評，并根據(jù)考評

結果決定其薪酬，并經董事會會議審議通過后執(zhí)行，符合公司治理的相關要求。

   報告期內，公司為保證公司財務審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)健性，續(xù)聘華興會計

師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機構和內部控制審計機構。上

述事項經公司第三屆董事會第二十六次會議、2021 年年度股東大會審議通過，

我們作為公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

   報告期內，公司完成實施《2021 年度利潤分配預案》，2021 年度實現(xiàn)歸屬于

上市公司股東的凈利潤 147,985,907.50 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末

可供股東分配的利潤為 1,796,349,122.62 元。以 2021 年度實施權益分派股權登

記日登記的總股本 160,000,000 股為基數(shù)，扣除不參與利潤分配的回購專戶中持

有的 3,508,623 股后，本次實際參與分配的總股本為 156,491,377 股。向全體股

東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 3.00 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利 46,947,413.10 元

（含稅），上述方案經公司第三屆董事會第二十六次會議、2021 年年度股東大會

審議通過。我們作為公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  報告期內，公司及控股股東沒有發(fā)生違反承諾履行的情況。

  報告期內，公司信息披露遵守了公開、公平、公正的原則，公司相關信息披

露人員能夠按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作。我們對公司 2022 年的信

息披露情況進行了監(jiān)督，我們認為公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信

息披露管理制度》的規(guī)定，并履行了必要的審批、報送程序，信息披露真實、準

確、完整、及時，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  報告期內，為貫徹實施公司內部控制制度，強化公司內部控制工作，提升公

司經營管理水平和風險防范能力，公司全面開展了內部控制的制度建設、執(zhí)行與

評價工作，推進企業(yè)內部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實施。我們審閱了《內部控制評價報

告》等相關資料，認為公司建立了有效的內部控制，形成了較為完善的內部控制

規(guī)范體系，內部控制合法有效，未發(fā)現(xiàn)存在內部控制設計或執(zhí)行方面的重大缺陷。

  報告期內，董事會下設董事會戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、

審計委員會，根據(jù)公司實際情況，按照各自工作制度，以認真負責、勤勉誠信的

態(tài)度忠實履行各自職責。

  四、總體評價和建議

  作為公司的獨立董事，我們嚴格按照法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，

積極有效地履行了獨立董事職責，獨立審慎、客觀地行使了表決權，對公司董事

會審議的重大事項發(fā)表了公正、客觀的獨立意見，切實維護了公司和全體股東的

合法權益。2023 年，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，認真學習法律、法規(guī)

和有關規(guī)定，忠實履行獨立董事的權利、義務，結合自身的專業(yè)優(yōu)勢，用專業(yè)知

識和經驗為公司發(fā)展提供更多有建設性的建議，增強公司董事會的決策能力和領

導水平，客觀公正地維護公司整體利益和全體股東合法權益，為推動公司高質量

發(fā)展邁上新臺階發(fā)揮積極作用。

                      獨立董事：李洪儀、付立家、翟永功

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