太平鳥: 中信建投證券股份有限公司關于寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司部分募集資金投資項目重新論證并延期的核查意見 報資訊

                  中信建投證券股份有限公司

【資料圖】

            關于寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司

       部分募集資金投資項目重新論證并延期的核查意見

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦人”）作

為寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“太平鳥”）的持續(xù)

督導機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所股票上市

規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求》

 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關規(guī)定，

對公司部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目重新論證并延期的事項進行了審慎核查，具

體情況如下：

   一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司公

開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2021]646 號）核準，公司公開發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）8,000,000 張，每張面值 100 元，募集

資 金 總 額 為 800,000,000 元 ， 上 述 募 集 資 金 扣 除 已 支 付 的 保 薦 承 銷 費 用

金 已 于 2021 年 7 月 21 日 全 部 到 位 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 后 募 集 資 金 凈 額 為

報告》（信會師報字[2021]第 ZF10798 號）。

   二、募集資金使用情況

   截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集資金使用情況如下：

                                                           單位：萬元

                       承諾投資        調(diào)整后投資       累計投入

  序號     承諾投資項目                                            投入進度

                         總額         總額           金額

          合計           80,000.00   79,366.13   18,905.28    23.82%

   注 1：募集資金承諾投資總額 80,000.00 萬元含發(fā)行費用，調(diào)整后投資總額 79,366.13

萬元為扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額。

  注 2：補充流動資金累計投入金額與調(diào)整后投資總額的差額系資金產(chǎn)生的活期利息。

  三、部分募投項目延期的具體情況、原因

  （一）募投項目延期的具體情況

  為保障募投項目的順利實施，基于審慎原則，結(jié)合當前募投項目實際建設情

況，在項目實施主體、投資用途和投資規(guī)模不變的情況下，公司擬對募投項目“科

技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”達到預定可使用狀態(tài)的時間延長至 2025 年 12 月。

                          項目達到預定可使用狀態(tài)時間

序號       募投項目名稱

                          調(diào)整前           調(diào)整后

  （二）募投項目延期的原因

  近兩年，受外部經(jīng)濟環(huán)境等客觀因素影響，紡織服裝行業(yè)面臨重大挑戰(zhàn)，公

司經(jīng)營業(yè)績也承受了較大壓力?？紤]到“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”無法直接產(chǎn)生經(jīng)

濟效益，從確保穩(wěn)健經(jīng)營和資金安全角度出發(fā)，公司適度調(diào)整經(jīng)營重點和資源投

入，從而整體延緩了項目實施進度和募集資金投放力度。

  隨著國內(nèi)消費環(huán)境回暖、公司組織架構(gòu)調(diào)整取得初步成效，公司將在未來 2-

強化基礎平臺協(xié)同效應，全面提升公司的數(shù)字化運營能力和智能化決策水平，積

極擁抱參與新一輪數(shù)字化變革。

  （三）保障延期后項目按期完成的相關措施

  公司將及時跟進募投項目的實施進度，積極協(xié)調(diào)人力、物力等資源配置，提

高募集資金的使用效率，有序推進募投項目后續(xù)的順利實施；加強募集資金使用

的監(jiān)督管理，嚴格控制成本費用，根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展需要和市場情況逐步加快對

募投項目建設，按照募集資金投資計劃，如期完成“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”建設。

  四、本次部分募投項目重新論證的情況

  根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》第 6.3.9

條第（三）項規(guī)定，超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入

金額未達到相關計劃金額 50%的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等

重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目。鑒于“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”截至 2023

年 3 月 31 日的投資進度為 6.06%，出于謹慎性考慮，上市公司比照上述規(guī)定，

對該項目的實施進行了重新論證，具體情況如下：

  （一）項目實施的必要性

  公司聚焦當代年輕消費者群體，致力成為“中國青年的首選時尚品牌”。隨

著互聯(lián)網(wǎng)科技快速發(fā)展、物質(zhì)精神文化水平持續(xù)提升，當代年輕消費者群體的需

求及消費行為逐步體現(xiàn)出更高的“在線化”程度、更迫切的“社娛化”需求和更

突出的“個性化”表達，這要求時尚服飾企業(yè)需要擁有更便捷的銷售渠道、更精

準的需求洞察和更高效的運營效率。實現(xiàn)“科技數(shù)字化”轉(zhuǎn)型，是公司把握核心

客群、適應市場變化、保持競爭優(yōu)勢的必由之路。

  數(shù)字經(jīng)濟是全球經(jīng)濟未來發(fā)展方向，在科技驅(qū)動的數(shù)字時代下，服裝企業(yè)數(shù)

字化轉(zhuǎn)型的迫切性已成為行業(yè)的共識，數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級將持續(xù)推動企業(yè)和品牌不

斷向數(shù)智化發(fā)展。根據(jù)艾媒咨詢發(fā)布《2022-2023 年中國服飾行業(yè)發(fā)展與消費趨

勢調(diào)查分析報告》調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，2022 年服飾消費者線上消費比重超過六成，線

上銷售已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展的最大驅(qū)動力?！翱萍紨?shù)字化”轉(zhuǎn)型已成為標桿企業(yè)數(shù)

字化戰(zhàn)略選擇，例如跨境電商平臺 SHEIN，通過大數(shù)據(jù)精準洞察用戶需求、小單

快返低成本試錯迭代，構(gòu)建以客戶為中心的數(shù)字化柔性供應鏈生態(tài)，已成為快時

尚領域的標桿企業(yè)。

  近年來，公司不斷通過數(shù)字化轉(zhuǎn)型推進傳統(tǒng)運營模式變革升級，提升運營效

率和消費者體驗，已取得一定成效。隨著公司 SAP 項目正式上線，已實現(xiàn)主數(shù)據(jù)

和核心業(yè)務流程標準化和可視化，夯實數(shù)字化地基，支撐多品牌、平臺化的高質(zhì)

量發(fā)展。盡管公司在數(shù)字化領域取得了一定的突破，但公司現(xiàn)狀和數(shù)字化戰(zhàn)略領

先企業(yè)仍存在一定差距，是公司目前必須解決的“痛點”。隨著加大對數(shù)字化轉(zhuǎn)

型投資力度，聚焦“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”——消費者洞察、供應鏈運營提效和

數(shù)字化基建平臺投入，公司的可持續(xù)獲利能力和運營質(zhì)量有望得到明顯提升。

  （二）項目實施的可行性

  傳統(tǒng)行業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型是當前數(shù)字經(jīng)濟的重要增長方向。以手機、手提電腦

等為代表的便攜式電子設備已經(jīng)成為全球大部分民眾的生活必備工具，數(shù)字化經(jīng)

濟已逐步滲入日常生活的方方面面。當前電商、渠道、支付等具有天然互聯(lián)網(wǎng)屬

性的市場已逐步成熟，市場集中度不斷提升，增長亦總體趨緩。與此同時，得益

于互聯(lián)網(wǎng)基礎設施的不斷完善，服裝設計等相對傳統(tǒng)行業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型呈現(xiàn)高速

增長的趨勢。隨著省市各級對于國家相關鼓勵政策的不斷落地，以公司為代表一

系列具有傳統(tǒng)生產(chǎn)設計環(huán)節(jié)的企業(yè)有望在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中收獲較多的利好因

素，從而使得自身能夠以相對較低的成本完成公司所在產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)的升級。

  國內(nèi)新興科技型服裝企業(yè)不斷崛起，增長速度遠超傳統(tǒng)服裝企業(yè)。以 SHEIN

公司為例，其作為科技型服裝企業(yè)，通過持續(xù)的大數(shù)據(jù)挖掘消費者的最新需求并

有效指導生產(chǎn)，從而保證自身產(chǎn)品的“爆款”屬性的同時，有效控制了產(chǎn)品的周

轉(zhuǎn)速度，2022 年營業(yè)收入已突破 1000 億元，并實現(xiàn)連續(xù)四年盈利。以 SHEIN 為

代表的數(shù)字化服裝公司崛起，有效說明了服裝行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的可行性與有效性，

為國內(nèi)服裝品牌提供很好的借鑒價值。

  公司擁有專業(yè)的信息科技人員，具備承載募集資金項目建設的能力。公司近

年來持續(xù)增大信息技術(shù)相關投入，當前已形成了較為完整的信息技術(shù)團隊，包括

宏觀架構(gòu)設計、數(shù)據(jù)管理及治理、應用產(chǎn)品開發(fā)等多個領域的專家。同時，公司

具有經(jīng)驗豐富的項目管理團隊，為數(shù)字化項目的落地提供了良好的保障。數(shù)字化

轉(zhuǎn)型當前已成為眾多傳統(tǒng)行業(yè)的重要方向之一，相關專業(yè)機構(gòu)為不同公司量身定

做了不同領域的各類轉(zhuǎn)型方案，基本能夠覆蓋公司項目希望實現(xiàn)的各個子場景，

項目建設可行性較高。

  近年來，公司穩(wěn)步提升數(shù)字化管理水平，已具備良好的項目實施基礎。2022

年度，在外部顧問 IBM 公司幫助下，公司成功實施上線 SAP 系統(tǒng)，有效推動公司

主數(shù)據(jù)的規(guī)則化治理和核心業(yè)務流程的標準化建設，強化業(yè)財一體化集團管理水

平，夯實公司數(shù)字化轉(zhuǎn)型基礎。與此同時，公司已完成組織模式由事業(yè)部制向職

能大部制轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)產(chǎn)品開發(fā)、零售運營、供應鏈等核心業(yè)務的專業(yè)化集中管理，

可更有效地保證“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”中各個平臺后續(xù)的運行協(xié)調(diào)，為公司未

來發(fā)展轉(zhuǎn)型提供重要支撐和保障。

  （三）募投項目效益情況

  “科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”為非生產(chǎn)性項目，不直接創(chuàng)造利潤。項目投入后可

幫助公司實現(xiàn)傳統(tǒng)運營模式和方式的變革升級，構(gòu)建企業(yè)的數(shù)字化運營管理能力。

該項目有助于及時洞察消費者需求，提高設計開發(fā)的精準度，提升商品快速供應

效率，進行更精準的營銷零售和消費者直接觸達，解決“高庫存、高缺貨并存”

行業(yè)難題，推動公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

  該項目成功實施后，預計公司線上收入占比將得到更快提升，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)

大幅度縮短，有效會員數(shù)量快速增長和品牌粘性增強，公司可持續(xù)獲利能力和運

營質(zhì)量將得到明顯提升。

     （四）募集資金投資項目重新論證的結(jié)論

  公司對“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”進行了重新論證，基于上述分析，公司認為

該募投項目符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃，仍然具備投資的必要性和可行性，公司將繼

續(xù)實施該項目計劃。同時，公司將對募投項目的實施進行持續(xù)關注，確保募投項

目的有序推進。

     五、本次部分募投項目延期對公司的影響

  本次募投項目延期系公司根據(jù)外部經(jīng)濟環(huán)境、市場形勢、公司經(jīng)營狀況及募

投項目實際實施情況作出的審慎決定，僅涉及項目建設進度調(diào)整，未改變項目的

投資總額、實施方式及實施內(nèi)容，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東

利益的情形。本次募投項目延期，不會對公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營造成實質(zhì)性影響，

符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃與股東的長遠利益。

     六、履行的審議程序

  公司于 2023 年 5 月 26 日召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會

第十二次會議審議通過了《關于部分募集資金投資項目重新論證并延期的議案》。

公司獨立董事對本事項發(fā)表了同意的獨立意見。本事項無需提交公司股東大會審

議。

     （一）獨立董事意見

  公司擬將部分募投項目延期充分考慮了公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略需要，不存在變

相改變募集資金投向，或因不當變更而損害公司股東利益的情形，符合《上市公

司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關規(guī)定，程序合法有效，

能夠更好地發(fā)揮募集資金的使用效率，不存在損害公司及全體股東特別是中小股

東利益的情形。因此我們同意本次募投項目延期的相關事項。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司本次部分募投項目延期事項，未改變募投項目的內(nèi)容和資金投向，不存

在損害股東利益的情況，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性影響，符合中國證監(jiān)

會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規(guī)定，符合公司及全體股

東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展。因此我們同意公司本次募投項目延期的事項。

  七、保薦人核查意見

  經(jīng)核查，保薦人認為：本次部分募投項目延期是太平鳥根據(jù)項目實施的實際

情況做出的審慎決定，項目的延期未改變募投項目的投資內(nèi)容、投資總額、實施

主體，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響；本次部分募投項目延期不存在

變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形；本次部分募投項目延期已經(jīng)太平

鳥公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已出具了同意意見，履行了必要的決

策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)

管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 1 號——規(guī)范運作》等規(guī)定的相關要求。綜上，保薦人對太平鳥部分募

投項目延期事項無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于寧波太平鳥時尚服飾股

份有限公司部分募集資金投資項目重新論證并延期的核查意見》簽章頁）

 保薦代表人：

             趙彬彬              閆明慶

                       中信建投證券股份有限公司

                          年     月   日

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