美芝股份: 第四屆董事會第二十九次會議決議公告 最新消息

證券代碼：002856      證券簡稱：美芝股份        公告編號：2023-049

         深圳市美芝裝飾設(shè)計(jì)工程股份有限公司

【資料圖】

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假

 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  深圳市美芝裝飾設(shè)計(jì)工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十

九次會議于 2023 年 5 月 29 日下午在公司會議室以現(xiàn)場的方式召開，本次會議的通知已

于 2023 年 5 月 25 日以書面和電話通知的形式傳達(dá)。本次會議由董事長召集主持，應(yīng)出

席董事 8 名，實(shí)到 8 名，公司監(jiān)事和部分高級管理人員列席了會議。本次會議召開符合

《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  二、董事會會議審議情況

  （一）審議通過《關(guān)于解聘公司總經(jīng)理的議案》

  表決結(jié)果：同意 5 票，反對 2 票，棄權(quán) 1 票。

  公司副董事長李蘇華先生對本議案投反對票，其反對的理由為：

                           （以下簡稱“廣東怡建”）

提名公司總經(jīng)理候選人，違反了 2020 年 12 月本人與廣東怡建及上海天識科技發(fā)展有限

公司簽署的《廣東怡建股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與李蘇華及上海天識科技發(fā)展有

限公司關(guān)于深圳市美芝裝飾設(shè)計(jì)工程股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股

份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）第九條 治理結(jié)構(gòu)及高級管理人員調(diào)整 9.1：“本次標(biāo)的股份交割手

續(xù)完成后，交易雙方同意維持目標(biāo)公司現(xiàn)有董事會和監(jiān)事會席位數(shù)，并依法對目標(biāo)公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。具體調(diào)整安排為：目標(biāo)公司董事會席位共 9

名，其中獨(dú)立董事 3 名；目標(biāo)公司監(jiān)事會席位共 3 名。甲方推薦和提名 4 名非獨(dú)立董事、

司財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理）、董事會秘書、負(fù)責(zé)主營業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理應(yīng)由甲方推薦及提名

的人員擔(dān)任，目標(biāo)公司總經(jīng)理應(yīng)由乙方一推薦及提名的人員擔(dān)任。屆時(shí)乙方一應(yīng)積極配

合和推進(jìn)目標(biāo)公司董事會、監(jiān)事會改選事宜，包括但不限于依法、及時(shí)發(fā)出通知、召開

董事會及臨時(shí)股東大會審議并通過相關(guān)改選議案。乙方一承諾，上述改選或改聘應(yīng)當(dāng)在

標(biāo)的股份交割完成后 25 個(gè)工作日內(nèi)啟動，但若因甲方原因?qū)е卵舆t的情形除外?！?/p>

第七條 7.1“保持原有核心管理團(tuán)隊(duì)與核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定”的約定，且控股股東未

履行三年內(nèi)對上市公司賦能 60 億業(yè)務(wù)訂單的承諾，要求控股股東盡快履行承諾，本人

保留追究的權(quán)利。

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條、第十二條及第十三條中有關(guān)對賭承諾的責(zé)任。

  公司董事楊水森先生對本議案投反對票，其反對的理由為：

  現(xiàn)在免去我公司總經(jīng)理職務(wù)，我有不同意見，按照國資入駐時(shí)的約定，是保持 3 年

經(jīng)營團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。公司連續(xù)兩年虧損，不應(yīng)將責(zé)任全部由經(jīng)營班子團(tuán)隊(duì)承擔(dān)。理由如下：

司壞賬計(jì)提比例大幅度增加，該部分損失不屬于公司的實(shí)際經(jīng)營虧損。

照約定履行向公司派出業(yè)務(wù)副總的承諾。

  公司獨(dú)立董事莊志偉先生對本議案投棄權(quán)票，其棄權(quán)的理由為：

  因 2023 年 5 月 19 日召開的提名委員會在會議通知發(fā)出前本人已有工作安排，未有

足夠時(shí)間充分了解該次會議審議的內(nèi)容，委托李蘇華先生投了棄權(quán)票。現(xiàn)本人延續(xù)提名

委員會會議的表決意見，棄權(quán)。

  公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn）《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十九次會議相關(guān)事項(xiàng)

的獨(dú)立意見》。

  二、審議《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》

  會議以逐項(xiàng)表決方式審議下列人員在公司第四屆董事會期間擔(dān)任高級管理人員：

  表決結(jié)果：同意 6 票，反對 1 票，棄權(quán) 1 票。

  公司副董事長李蘇華先生對本議案投反對票，其反對的理由與議案《關(guān)于解聘公司

總經(jīng)理的議案》相同。

  公司獨(dú)立董事莊志偉先生對本議案投棄權(quán)票，其棄權(quán)的理由與議案《關(guān)于解聘公司

總經(jīng)理的議案》相同。

  經(jīng)公司董事長推薦，董事會提名委員會資格審查后，董事會同意聘任何申健先生為

公司總經(jīng)理，聘任總經(jīng)理后何申健先生仍擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)、不再擔(dān)任公司副總

經(jīng)理職務(wù)，任期自本次會議審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿時(shí)止。何申健先生簡

歷詳見附件。

  公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn）《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十九次會議相關(guān)事項(xiàng)

的獨(dú)立意見》。

  表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 1 票。

  公司獨(dú)立董事莊志偉先生對本議案投棄權(quán)票，其棄權(quán)的理由與議案《關(guān)于解聘公司

總經(jīng)理的議案》相同。

  經(jīng)公司董事長推薦，董事會提名委員會資格審查后，董事會同意聘任鄒杰聰先生為

公司副總經(jīng)理，任期自本次會議審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿時(shí)止。鄒杰聰先

生簡歷詳見附件。

  公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn）《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十九次會議相關(guān)事項(xiàng)

的獨(dú)立意見》。

  表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 1 票。

  公司獨(dú)立董事莊志偉先生對本議案投棄權(quán)票，其棄權(quán)的理由與議案《關(guān)于解聘公司

總經(jīng)理的議案》相同。

  經(jīng)公司董事長推薦，董事會提名委員會資格審查后，董事會同意聘任梁瑞峰先生為

公司副總經(jīng)理，任期自本次會議審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿時(shí)止。鄒杰聰先

生簡歷詳見附件。

  公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn）《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十九次會議相關(guān)事項(xiàng)

的獨(dú)立意見》。

  （三）審議通過《關(guān)于終止首次公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目并將相關(guān)募集資金用于

永久補(bǔ)充流動資金的議案》

  表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  公司董事會同意終止首次公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目并將相關(guān)募集資金用于永久

補(bǔ)充流動資金，具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）

                                                《關(guān)

于終止首次公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目并將相關(guān)募集資金用于永久補(bǔ)充流動資金的公

告》（公告編號：2023-051）。

  公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊

網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十九次會議相

關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

  該議案尚需提交股東大會審議。

  三、備查文件

  公司第四屆董事會第二十九次會議決議。

  特此公告。

                       深圳市美芝裝飾設(shè)計(jì)工程股份有限公司董事會

附件：

  一、何申健先生簡歷

  何申健，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1981 年 10 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，

畢業(yè)于廣東財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)專業(yè),法學(xué)學(xué)士。曾任佛山市南海區(qū)交通運(yùn)輸局辦公室工作人

員，佛山市南海區(qū)交通管理總站科員，佛山市南海區(qū)交通管理總站道路客運(yùn)與駕培管理

科科長，佛山市南海區(qū)公交營運(yùn)管理有限公司董事、總經(jīng)理，佛山市南海園興產(chǎn)業(yè)投資

發(fā)展有限公司總經(jīng)理，自 2021 年 5 月起任公司副總經(jīng)理、2021 年 7 月起任公司董事會

秘書。

  何申健先生未持有公司股份，與公司持有公司 5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所

紀(jì)律處分；未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，

尚未有明確結(jié)論；未被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者

被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單；不存在《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

的情形；不屬于失信被執(zhí)行人，任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)、深圳證券交易所及《公

司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  二、鄒杰聰先生簡歷

  鄒杰聰，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1983 年 8 月出生，本科學(xué)歷，曾任佛

山市盈佳交通綜合服務(wù)有限公司辦事員、順德均安碧桂園項(xiàng)目部報(bào)建部員工、佛山市南

海機(jī)動車駕駛員培訓(xùn)中心有限公司辦事員、佛山市南海區(qū)聯(lián)華資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司辦

事員、廣東南海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司辦事員、佛山市南海交通建設(shè)集團(tuán)有限

公司辦事員、佛山市南海區(qū)佛山西站樞紐運(yùn)營管理有限公司辦事員、副經(jīng)理、經(jīng)理、董

事、副總經(jīng)理。

  鄒杰聰先生未持有公司股份，與持有公司 5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)

律處分；未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，

尚未有明確結(jié)論；未被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者

被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單；不存在《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

人的情形；不屬于失信被執(zhí)行人，任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)、深圳證券交易所及《公

司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  三、梁瑞峰先生簡歷

  梁瑞峰，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1980 年 12 月出生，本科學(xué)歷，曾任

廣東城建達(dá)設(shè)計(jì)院有限公司、南海區(qū)道路建設(shè)管理處、佛山市南海區(qū)交通建設(shè)咨詢監(jiān)理

公司、佛山市南?？v橫交通建設(shè)咨詢監(jiān)理有限公司、佛山市南海大業(yè)佳誠投資有限公司、

佛山市南海交通建設(shè)集團(tuán)有限公司辦事員，佛山市南海區(qū)佛山西站投資建設(shè)有限公司合

同管理部副經(jīng)理、佛山市南海區(qū)鐵路投資有限公司合同管理部副經(jīng)理、經(jīng)理、合同法務(wù)

部經(jīng)理，佛山市南海區(qū)新型公共交通運(yùn)營管理有限公司董事、佛山市南海大業(yè)佳誠投資

有限公司副總經(jīng)理，佛山市南海區(qū)新型公共交通運(yùn)營管理有限公司、佛山市南海大業(yè)佳

誠投資有限公司、佛山市南鐵投資發(fā)展有限公司董事長、總經(jīng)理。

  梁瑞峰先生未持有公司股份，與持有公司 5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)

律處分；未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，

尚未有明確結(jié)論；未被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者

被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單；不存在《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

人的情形；不屬于失信被執(zhí)行人，任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)、深圳證券交易所及《公

司章程》的有關(guān)規(guī)定。

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