對(duì)上市公司在互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布信息應(yīng)強(qiáng)化法律約束

（原標(biāo)題：對(duì)上市公司在互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布信息應(yīng)強(qiáng)化法律約束）

【錦心繡口】

建議應(yīng)適當(dāng)拓展短線交易主體范疇，應(yīng)至少包括上市公司董監(jiān)高及其配偶、父母、祖父母、兄弟姐妹、子女、孫子女等主體。

(資料圖)

熊錦秋

7月4日南方精工回復(fù)深交所關(guān)注函，承認(rèn)此前在互動(dòng)易平臺(tái)的回復(fù)存在表述不準(zhǔn)確或夸大事實(shí)，存在誤導(dǎo)性陳述情形。筆者認(rèn)為，對(duì)上市公司在互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布信息行為應(yīng)強(qiáng)化法律約束。

6月19日，南方精工在深交所互動(dòng)易平臺(tái)回復(fù)投資者時(shí)稱：公司在國內(nèi)RV減速機(jī)配套軸承等組件供應(yīng)領(lǐng)域占據(jù)絕對(duì)市場份額；在人形機(jī)器人領(lǐng)域，目前公司和國內(nèi)頭部兩家減速機(jī)廠商合作開發(fā)新型減速機(jī)，相關(guān)樣品已送至美國特斯拉，試驗(yàn)結(jié)果良好，獲得較高認(rèn)可。深交所下發(fā)了關(guān)注函。

南方精工回復(fù)稱，2022年公司RV減速器配套的滾針軸承產(chǎn)品銷量約53.3萬套（僅滾針軸承），占市場總額比例為51.5%，但未占據(jù)絕對(duì)的市場份額；公司產(chǎn)品并非直接供應(yīng)特斯拉，也沒有取得下游客戶將相關(guān)樣品送至特斯拉以及試驗(yàn)結(jié)果和評(píng)價(jià)的書面依據(jù)。這些存在誤導(dǎo)性陳述的情形。另外公司董事長妹妹于2023年6月19日買入5900股公司股票，并于2023年6月27日賣出5900股公司股票。

上市公司承認(rèn)在互動(dòng)平臺(tái)誤導(dǎo)性陳述，若導(dǎo)致投資者利益受損，是否承擔(dān)民事責(zé)任，這個(gè)目前似乎有點(diǎn)模糊不清。信披義務(wù)人披露的信息存在虛假陳述（包括誤導(dǎo)性陳述），當(dāng)然需要承擔(dān)由此引發(fā)的民事責(zé)任；但在互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布的信息，是否屬于上市公司“披露的信息”？

一般而言，上市公司“披露的信息”，主要是通過法定信披渠道披露的信息，比如招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等，互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布的信息，似未見到明確納入。

這或許就是目前對(duì)互動(dòng)平臺(tái)監(jiān)管的尷尬之所在，互動(dòng)平臺(tái)作為上市公司法定信披渠道的有效補(bǔ)充，但上市公司有關(guān)人員在平臺(tái)發(fā)布的信息行為，《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律規(guī)章似乎都未明確將其覆蓋規(guī)制，或只能受一些層級(jí)較低的規(guī)則等約束。

具體到民事賠償，按最高法《關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，“信披義務(wù)人披露的信息”出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，法院才認(rèn)定為虛假陳述；但基于上面分析，互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布信息并未明確納入“信披義務(wù)人披露的信息”范疇，要追究虛假陳述民事責(zé)任或許比較困難。

歸結(jié)來看，目前對(duì)互動(dòng)平臺(tái)的監(jiān)管還缺乏法律剛性約束力，筆者建議，應(yīng)提升上市公司在互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布信息的規(guī)范性，將其上發(fā)布的信息明確納入上市公司“披露的信息”范疇，從而接受法律規(guī)章等約束，包括承擔(dān)由此引發(fā)的民事責(zé)任。

董事長妹妹6月19日買入、6月27日賣出等量股票的行為，妥妥吃了四個(gè)漲停板，是否屬于短線交易，這也值得關(guān)注。《證券法》第44條規(guī)定的短線交易主體，包括董監(jiān)高及其配偶、父母、子女，其中并未明確包括姐妹、祖父母、孫子女等。也就是說，按法律規(guī)定，本案董事長妹妹的“打短差”行為，或并不構(gòu)成短線交易。

短線交易的立法目的，是通過將上市公司內(nèi)部人的短線交易收益歸入上市公司這一威懾手段，建立內(nèi)幕交易的事先防范和嚇阻機(jī)制。目前短線交易主體僅明確納入董監(jiān)高的配偶、父母、子女，但董監(jiān)高兄弟姐妹、祖父母等短線進(jìn)出行為，與董監(jiān)高配偶、父母等短線進(jìn)出，這兩類情形可能利用內(nèi)幕信息的概率，又能有多大區(qū)別？

在信息傳播極為便捷迅速的互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，為嚇阻利用內(nèi)幕信息的內(nèi)幕交易行為，筆者建議應(yīng)適當(dāng)拓展短線交易主體范疇，應(yīng)至少包括上市公司董監(jiān)高及其配偶、父母、祖父母、兄弟姐妹、子女、孫子女等主體，這些主體短線交易收益均應(yīng)歸該公司所有。

總之，上市公司利用交易所互動(dòng)平臺(tái)與投資者互動(dòng)交流信息，對(duì)此理應(yīng)納入法制化規(guī)范軌道，接受法律規(guī)章等約束，對(duì)其中誤導(dǎo)性陳述等行為，應(yīng)嚴(yán)厲追究包括民事責(zé)任等在內(nèi)的法律責(zé)任，對(duì)由此可能構(gòu)成的短線交易、內(nèi)幕交易等行為也要強(qiáng)化追責(zé)。

（作者系資本市場資深研究人士）

本報(bào)專欄文章僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)。

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