寶鋼股份: 寶鋼股份第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

證券代碼：600019    證券簡(jiǎn)稱：寶鋼股份     公告編號(hào)：臨 2022-072

              寶山鋼鐵股份有限公司

          第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

(資料圖片)

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

   一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

   （一）會(huì)議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)情況

  本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)過了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦?，?huì)議程序符合有關(guān)法

律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議及通過的決議合法有效。

    （二）寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“寶鋼股

份”）《公司章程》第 112 條規(guī)定：代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、

人可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  《公司章程》第 117 條第二款規(guī)定：董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董

事充分表達(dá)意見的前提下，董事會(huì)將擬議的決議以書面方式發(fā)給所

有董事，且簽字同意該決議的董事人數(shù)已達(dá)到法律、行政法規(guī)和本

章程規(guī)定的作出該決議所需的人數(shù)的，則可形成有效決議。

  根據(jù)鄒繼新、吳小弟、姚林龍、解旗董事提議，公司第八屆董

事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定，以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開臨時(shí)董事會(huì)。

  公司于 2022 年 11 月 11 日以電子郵件和書面方式發(fā)出召開董事

會(huì)的通知及會(huì)議資料。

   （三）本次董事會(huì)應(yīng)出席董事 11 名，實(shí)際出席董事 11 名。

   二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

   本次會(huì)議審議通過以下決議:

  （一）同意《關(guān)于回購(gòu)注銷第三期限制性股票計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象

限制性股票的議案》

   根據(jù)公司第三期限制性股票計(jì)劃有關(guān)規(guī)定，結(jié)合近期人員變動(dòng)，

同意公司按照授予價(jià)格 4.29 元/股加上銀行同期定期存款利息之和，

回購(gòu)調(diào)動(dòng)、退休的 24 名激勵(lì)對(duì)象尚未達(dá)到解除限售條件的限制性股

票 5,179,750 股；同意公司按照授予價(jià)格 4.29 元/股，回購(gòu)辭職的 3

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證券代碼：600019   證券簡(jiǎn)稱：寶鋼股份       公告編號(hào)：臨 2022-072

名激勵(lì)對(duì)象尚未達(dá)到解除限售條件的限制性股票 810,000 股。上述股

票回購(gòu)后，公司將進(jìn)行注銷處理。本次回購(gòu)注銷后，公司總股本減少

司章程》做相應(yīng)修改。

  公司授權(quán)一名或多名執(zhí)行董事辦理本次限制性股票回購(gòu)注銷具

體事宜，包括但不限于修改《公司章程》、注冊(cè)資本變更登記手續(xù)。

   全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

   全體董事一致通過本議案，并將本議案提交股東大會(huì)審議。

  （二）同意《關(guān)于寶武財(cái)務(wù)公司吸收合并馬鋼財(cái)務(wù)公司相關(guān)事項(xiàng)

的議案》

  公司控股子公司寶武集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下稱“寶武財(cái)務(wù)

公司”）擬吸收合并馬鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下稱“馬鋼財(cái)務(wù)公司”）。

吸收合并完成后，由寶武財(cái)務(wù)公司承繼馬鋼財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)

務(wù)和人員，馬鋼財(cái)務(wù)公司原股東馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司及馬鞍山

鋼鐵股份有限公司成為寶武財(cái)務(wù)公司股東，馬鋼財(cái)務(wù)公司注銷，寶鋼

股份不再控股寶武財(cái)務(wù)公司。

  此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的

關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。詳情請(qǐng)參見公司

在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的公告（公告編號(hào)：臨 2022-075）

  全體獨(dú)立董事事前同意將本議案提交董事會(huì)審議，并對(duì)此議案發(fā)

表了獨(dú)立意見。

  關(guān)聯(lián)董事高祥明、姚林龍、羅建川回避表決本議案，全體非關(guān)聯(lián)

董事同意本議案并將本議案提交股東大會(huì)審議。

  （三）批準(zhǔn)《關(guān)于湛江鋼鐵零碳高等級(jí)薄鋼板工廠項(xiàng)目可研方案

的議案》

  以煉鋼產(chǎn)能指標(biāo)、能耗指標(biāo)等外部政策落實(shí)為前提，批準(zhǔn)湛江

鋼鐵零碳高等級(jí)薄鋼板工廠項(xiàng)目。

   全體董事一致通過本議案。

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證券代碼：600019    證券簡(jiǎn)稱：寶鋼股份           公告編號(hào)：臨 2022-072

   （四）批準(zhǔn)《關(guān)于制定<碳減排碳中和推進(jìn)管理辦法>的議案》

  隨著寶鋼股份碳減排碳中和工作的深入與推進(jìn)，同時(shí)基于相關(guān)

政策規(guī)范要求，批準(zhǔn)公司制定《碳減排碳中和推進(jìn)管理辦法》，對(duì)

公司碳減排碳中和工作進(jìn)行系統(tǒng)性規(guī)范。

   全體董事一致通過本議案。

   （五）批準(zhǔn)《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》

   董事會(huì)聘任盛志平先生為公司證券事務(wù)代表。

   全體董事一致通過本議案。

   （六）批準(zhǔn)《關(guān)于召開 2022 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

   董事會(huì)召集公司 2022 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，該股東大會(huì)于

   全體董事一致通過本議案。

   特此公告。

                              寶山鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

附件：證券事務(wù)代表簡(jiǎn)歷

   盛志平 先生

  盛先生 2009 年 7 月加入寶鋼，曾任熱軋廠二熱軋分廠技術(shù)協(xié)理、

區(qū)域工程師，董事會(huì)秘書室投資者關(guān)系管理師，2019 年 1 月起任董

事會(huì)秘書室投資者關(guān)系主任管理師。

  盛先生 2006 年 6 月畢業(yè)于西安交通大學(xué)，2009 年 3 月獲得上海

交通大學(xué)碩士學(xué)位。

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