每日報道：金銀河: 關(guān)于控股子公司增資擴股引入投資者暨放棄部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的公告

 證券代碼：300619      證券簡稱：金銀河       公告編號：2022-113

(相關(guān)資料圖)

      佛山市金銀河智能裝備股份有限公司

     關(guān)于控股子公司增資擴股引入投資者暨

         放棄部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有

 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、本次增資暨部分放棄權(quán)利事項概述

  （一）基本情況

  為順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，進(jìn)一步促進(jìn)公司采用鋰云母

制備電池級碳酸鋰及高附加值副產(chǎn)品綜合利用項目的發(fā)展，佛山市金銀河智能裝

備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金銀河”）擬對控股子公司江西金德鋰

新能源科技有限公司（以下簡稱“金德鋰”）增加注冊資本。現(xiàn)公司擬通過增資

擴股方式引進(jìn)投資者進(jìn)行現(xiàn)金增資，公司擬部分放棄對金德鋰增資所享有的優(yōu)先

認(rèn)繳出資權(quán)。本次合計增資金額為 11,700 萬元（其中 6,598.80 萬元計入注冊資

本，其余 5,101.20 萬元計入資本公積），其中公司增資 2,750 萬元，鐘信財先生

增資 5,000 萬元，共青城強強投資合伙企業(yè)（有限合伙）增資 2,500 萬元；熊星

女士增資 500 萬元；劉崇方先生增資 500 萬元；曾軍豪先生增資 250 萬元；陳源

棟先生增資 200 萬元。本次增資完成后，金德鋰的注冊資本將由 21,601.20 萬元

增加至 28,200 萬元，公司對其的持股比例將由 91.13%變更為 75.30%，金德鋰仍

為公司控股子公司。

  （二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  （三）公司于 2022 年 12 月 16 日召開第四屆董事會第七次會議審議通過了

《關(guān)于控股子公司增資擴股引入投資者暨放棄部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的議案》。本

次交易事項在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

 二、增資方基本情況

 （一）鐘信財

 鐘信財先生與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)

關(guān)系。

  （二）共青城強強投資合伙企業(yè)（有限合伙）

不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）

（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

 共青城強強投資合伙企業(yè)（有限合伙）與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債

務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 （三）熊星

 熊星女士與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)

系。

     （四）劉崇方

     劉崇方先生與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)

聯(lián)關(guān)系。

     （五）曾軍豪

     曾軍豪先生與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在

關(guān)聯(lián)關(guān)系。

     （六）陳源棟

     陳源棟先生與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在

關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  三、交易標(biāo)的基本情況

  （一）基本信息

經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后在許可有效期內(nèi)方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目和許可期限

以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：機械設(shè)備研發(fā)，通用設(shè)備制造

（不含特種設(shè)備制造），電子元器件與機電組件設(shè)備銷售,新材料技術(shù)研發(fā)，基

礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造），化工產(chǎn)品銷售（不

含許可類化工產(chǎn)品）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營

活動）

  （1）金銀河使用自有資金以現(xiàn)金方式向金德鋰增資 2750.00 萬元；

  （2）鐘信財先生使用自有資金以現(xiàn)金方式向金德鋰增資 5000.00 萬元；

  （3）共青城強強投資合伙企業(yè)（有限合伙）使用自有資金以現(xiàn)金方式向金

德鋰增資 2500.00 萬元；

  （4）熊星女士使用自有資金以現(xiàn)金方式向金德鋰增資 500.00 萬元；

  （5）劉崇方先生使用自有資金以現(xiàn)金方式向金德鋰增資 500.00 萬元；

  （6）曾軍豪先生使用自有資金以現(xiàn)金方式向金德鋰增資 250.00 萬元；

  （7）陳源棟先生使用自有資金以現(xiàn)金方式向金德鋰增資 200.00 萬元。

  （二）本次增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

  序   股東姓名/名稱         增資前         增資后

 號

                             持股比例           注冊資本

                 注冊資本                                    持股比例（%）

                             （%）

     裝備股份有限公司

     佛山市嘉會一號企

     業(yè)（有限合伙）

     共青城強強投資合

     伙企業(yè)（有限合伙）

      合計         21,601.20   100.00         28200.00        100.00

  （三）金德鋰最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

                                                            單位：萬元

      項目          2021 年 12 月 31 日（經(jīng)審計）2022 年 9 月 30 日

                                                     （未經(jīng)審計）

     資產(chǎn)總額                             6,496.88                29,168.22

     負(fù)債總額                             1,500.00                 9,973.69

      凈資產(chǎn)                             4,996.88                19,194.53

      項目              2021 年度（經(jīng)審計）                2022 年 1-9 月（未經(jīng)審計）

     營業(yè)總收入                                   -                   121.66

     利潤總額                                -3.12                  -516.24

      凈利潤                                -3.12                  -516.24

  四、本次交易定價依據(jù)

  本次交易定價以中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《江西金德鋰新能源科技

有限公司擬進(jìn)行增資擴股涉及其股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)國際評

字【2022】第 VNMQD0665 號）為依據(jù)，評估基準(zhǔn)日為 2022 年 7 月 31 日，金

德鋰股東全部權(quán)益的評估價值為 34,405.55 萬元，每 1 元實收資本對應(yīng)公允價值

約為 1.75 元。經(jīng)交易各方按照自愿、公平、誠信的原則協(xié)商后決定，本次合計

增資金額為 11,700 萬元（其中 6,598.80 萬元計入注冊資本，其余 5,101.20 萬元

計入資本公積），其中金銀河增資 2,750 萬元，鐘信財先生增資 5,000 萬元，共

青城強強投資合伙企業(yè)（有限合伙）增資 2,500 萬元；熊星女士增資 500 萬元；

劉崇方先生增資 500 萬元；曾軍豪先生增資 250 萬元；陳源棟先生增資 200 萬元。

本次增資完成后，金德鋰的注冊資本將由 21,601.20 萬元增加至 28,200 萬元，公

司對其的持股比例將由 91.13%變更為 75.30%，金德鋰仍為公司控股子公司。

  五、增資擴股協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）增資確認(rèn)

  確認(rèn)投資方（以下稱“甲方”）以現(xiàn)金方式向金德鋰（以下稱“乙方”）投

資的金額及新增注冊資本（實收資本），資金來源為甲方自有資金，確認(rèn)增資后

甲方占乙方注冊資本總額的比例，其余金額計入乙方資本公積。

  （二）增資款的支付

  鑒于乙方原股東佛山市金銀河智能裝備股份有限公司（簡稱“金銀河”）為

上市公司，需按上市公司的有關(guān)規(guī)定對乙方增資事項予以審議并公告，甲方應(yīng)在

協(xié)議約定時間內(nèi)支付增資款至本協(xié)議約定的銀行賬戶。如甲方前期已支付投資意

向保證金，則本協(xié)議生效后該保證金可直接轉(zhuǎn)為甲方增資款。

  （三）雙方的陳述與保證

  乙方保證其訂立和履行本協(xié)議不違反任何對其適用的法律法規(guī)，不違反其與

任何第三方訂立的任何協(xié)議或其他有約束力的文件。乙方原股東佛山市嘉會一號

企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）已承諾放棄對本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

  甲方保證其訂立和履行本協(xié)議不違反任何對其適用的法律法規(guī)，不違反其與

任何第三方訂立的任何協(xié)議或其他有約束力的文件。甲方將按照本協(xié)議的規(guī)定向

乙方及時足額繳納增資款。甲方將盡最大努力配合乙方辦理本次增資的相關(guān)工商

變更登記手續(xù)。甲方承諾并保證本次增資系以合法自有資金對公司進(jìn)行投資，不

存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式為他人代持或由他人代持公司股份的情形，

也不存在通過協(xié)議、信托或任何其他安排將本公司持有的股份所對應(yīng)的表決權(quán)授

予他人行使的情形。

  （四）盈虧分擔(dān)

  本協(xié)議項下的增資事宜在完成工商變更登記后，甲方與乙方原股東將按其持

股比例分享乙方的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

  （五）違約責(zé)任

  本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面的履行義務(wù)，即構(gòu)成違約，

違約方應(yīng)賠償非違約方因此遭受的全部損失。甲方未按本協(xié)議規(guī)定及時、足額繳

納增資款，視為甲方放棄本協(xié)議項下全部增資，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議并要求

甲方按增資款總額的 20%承擔(dān)違約責(zé)任。本協(xié)議所稱損失包括但不限于律師費、

訴訟費、保全費、交通費、差旅費、鑒定費等守約方為維護權(quán)益向違約方追償而

產(chǎn)生的一切費用。

  （六）協(xié)議生效條件

  本協(xié)議自全部滿足下述條件之日起生效：

  (1) 乙方原股東金銀河董事會批準(zhǔn)乙方增資；

  (2) 乙方股東會批準(zhǔn)本次增資；

  (3) 本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章。

  各方應(yīng)于本協(xié)議生效后盡快向當(dāng)?shù)刂鞴懿块T申請辦理本協(xié)議項下增資事宜

的工商變更登記手續(xù)。本協(xié)議未盡事宜，由各方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與

本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，其余供辦理相關(guān)工

商變更登記手續(xù)之用。

  六、放棄本次交易的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

  本次金德鋰實施增資擴股主要是用于擴大金德鋰經(jīng)營規(guī)模，提高經(jīng)濟效益和

市場競爭力，進(jìn)一步促進(jìn)公司采用鋰云母制備電池級碳酸鋰及高附加值副產(chǎn)品綜

合利用項目的發(fā)展。綜合考慮公司整體發(fā)展規(guī)劃，公司部分放棄對本次金德鋰增

資擴股的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，本次增資完成后，公司對金德鋰的持股比例將由

成影響，亦不會對公司的財務(wù)及經(jīng)營成果造成重大影響，不存在損害公司和股東

利益的情形。

  七、審議程序及獨立董事獨立意見

  （一）董事會審議情況

  公司于 2022 年 12 月 16 日召開第四屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于

控股子公司增資擴股引入投資者暨放棄部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的議案》。金德鋰本

次增資擴股用于擴大金德鋰經(jīng)營規(guī)模，提高經(jīng)濟效益和市場競爭力，進(jìn)一步促進(jìn)

公司采用鋰云母制備電池級碳酸鋰及高附加值副產(chǎn)品綜合利用項目的發(fā)展。

  （二）獨立董事獨立意見

  經(jīng)審議，全體獨立董事一致認(rèn)為：本次對控股子公司江西金德鋰新能源科技

有限公司增資有利于擴大金德鋰經(jīng)營規(guī)模，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司

章程》的規(guī)定。本次交易遵循了自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害

公司及股東特別是中小股東利益的情況；同時，公司部分放棄對本次金德鋰增資

擴股的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)是基于公司目前經(jīng)營發(fā)展和長期發(fā)展戰(zhàn)略的審慎決定，本

次部分放棄權(quán)利事宜對公司的財務(wù)及經(jīng)營成果無重大影響，不存在損害公司及股

東特別是中小股東利益的情況，一致同意控股子公司江西金德鋰新能源科技有限

公司擴股增資引入投資者暨放棄部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的事項。

  八、備查文件

  （一）公司第四屆董事會第七次會議決議；

  （二）獨立董事對第四屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見；

  （三）相關(guān)增資協(xié)議。

  特此公告。

                   佛山市金銀河智能裝備股份有限公司董事會

                             二○二二年十二月十六日

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標(biāo)簽： 增資擴股