時訊：信質(zhì)集團: 關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期解鎖股份上市流通的提示性公告

  證券代碼：002664      證券簡稱：信質(zhì)集團         公告編號：2023-025

                信質(zhì)集團股份有限公司

關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售

(資料圖片)

          期解鎖股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  信質(zhì)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月17日召開了第五屆董事

會第三次會議及第五屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激

勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解鎖條件成就的議案》，同意按照《2021年限制

性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《2021年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予的限制性股票第二個解除限售期解鎖事宜?，F(xiàn)

將本次解鎖股份上市流通事項公告如下：

  一、已履行的決策程序和信息披露情況

年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2021 年

限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了相關(guān)議案，

獨立董事、監(jiān)事會分別發(fā)表了明確同意意見；北京德恒律師事務(wù)所出具了法律意見書。

名和職務(wù)在公司內(nèi)部公示欄進行了公示，截至公示期滿，公司未收到員工對本激勵計劃

激勵對象名單提出的異議。監(jiān)事會對激勵對象名單及其主體資格的合法性和有效性進行

了核查并發(fā)表意見，并對激勵對象名單的公示情況進行了說明。

勵計劃披露前 6 個月內(nèi)買賣公司股票情況的自查報告。

年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2021 年

限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)全權(quán)辦理

本激勵計劃相關(guān)事宜。

審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對首次授予激

勵對象名單進行了核實并發(fā)表了同意的意見，獨立董事發(fā)表了獨立意見，北京德恒律師

事務(wù)所出具了法律意見書。

勵對象授予限制性股票 384 萬股，首次授予的限制性股票上市日為 2021 年 3 月 15 日。

議審議通過了《關(guān)于回購注銷已離職股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票

的議案》。鑒于公司激勵對象秦祥秋先生已提交辭職文件，該文件自送達董事會之日起

生效，其已不符合激勵條件。根據(jù)激勵計劃規(guī)定，將激勵對象秦祥秋已獲授但尚未解鎖

的限制性股票 400,000 股全部進行回購注銷。公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的意見，獨立董事

發(fā)表了獨立意見，北京德恒律師事務(wù)所出具了法律意見書。上述議案于 2021 年 5 月 10

日由公司召開的 2020 年年度股東大會審議通過，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9

日完成回購注銷。

議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的

議案》。鑒于公司激勵對象季紅軍先生已提交辭職文件，其已不符合激勵條件。根據(jù)激

勵計劃規(guī)定，將激勵對象季紅軍已獲授但尚未解鎖的限制性股票 140,000 股全部進行回

購注銷。公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的意見，獨立董事發(fā)表了獨立意見，北京德恒律師事務(wù)

所出具了法律意見書。上述議案于 2021 年 9 月 17 日由公司召開的 2021 年第二次臨時

股東大會審議通過，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9 日完成回購注銷。

議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事

項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對預留授予激勵對象名單進行了核實，北京德恒律師事務(wù)所

出具了法律意見書。

名和職務(wù)在公司內(nèi)部公示欄進行了公示，截至公示期滿，公司未收到員工對本激勵計劃

激勵對象名單提出的異議。監(jiān)事會對激勵對象名單及其主體資格的合法性和有效性進行

了核查并發(fā)表意見，并對激勵對象名單的公示情況進行了說明。

議審議并通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期

解鎖條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第一個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，

業(yè)績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對

激勵計劃解除限售的成就條件事項進行了核查。

次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，同意將2021

年首次授予的限制性股票激勵計劃回購價格由6.37元/股調(diào)整為6.21元/股，2021年預留授

予的限制性股票激勵計劃回購價格由9.27元/股調(diào)整為9.21元/股。公司獨立董事對此發(fā)表

了獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。

次會議審議并通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分第一個解除限售期

解鎖條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第一個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，

業(yè)績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對

激勵計劃解除限售的成就條件事項進行了核查。

議并通過了《關(guān)于回購注銷部分2021年限制性股票已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議

案》。鑒于公司激勵對象劉鑫銘先生已提交辭職文件，其已不符合激勵條件。根據(jù)激勵

計劃規(guī)定，將激勵對象劉鑫銘已獲授但尚未解鎖的限制性股票48,000股全部進行回購注

銷。公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的意見，獨立董事發(fā)表了獨立意見，北京德恒律師事務(wù)所出

具了法律意見書。

議并通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解鎖

條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第二個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，業(yè)

績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激

勵計劃解除限售的成就條件事項進行了核查。

     二、股權(quán)激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就的說明

     （一）2021年限制性股票首次授予部分第二個鎖定期屆滿

     根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，激勵對象自獲授限制性股票之

日起12個月內(nèi)為限售期，首次授予的限制性股票在上市日起滿12個月后分三期按每年

限制性股票上市日24個月后的首個交易日起至上市日36個月內(nèi)的最后一個交易日止，激

勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%。公司2021年限制性股票的上市日

為2021年3月15日，截至2023年4月17日，首次授予的限制性股票第二個鎖定期已屆滿。

     （二）2021年限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的說明

     公司首期授予激勵對象的限制性股票第二個解除限售期解鎖符合《2021年限制性股

票激勵計劃》規(guī)定的各項解鎖條件。

序號               解鎖條件                     成就情況說明

      公司未發(fā)生如下任一情形：

      或者無法表示意見的審計報告；

       意見或者無法表示意見的審計報告；

       承諾進行利潤分配的情形；

       激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

       選；

       構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；                     件。

       形的；

                                            公司層面業(yè)績考核情況：

       公司層面業(yè)績考核要求：

                                            公司2020年歸屬于上市公司股東扣除非

       本計劃首次授予限制性股票的解鎖考核年度為2021-2023年三個

                                            經(jīng)常性損益的凈利潤17,903.51萬元，公司

       會計年度，每個會計年度考核一次，其中第二期解鎖業(yè)績考核

       指標為：以2020年歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈                          注

                                            性損益的凈利潤22,573.69萬元 1（剔除股

       利潤為基數(shù)，2022年的凈利潤增長率不低于18%（凈利潤指標是

                                            權(quán)激勵計劃股份支付費用），相比2020年

       以剔除股權(quán)激勵計劃股份支付費用影響數(shù)值作為計算依據(jù)）。

                                            度增長26.09%，業(yè)績滿足解鎖條件。

       個人層面績效考核要求：                          個人層面績效考核情況：

       根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，        根據(jù)公司制定的考核辦法，公司對本次激

       薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評結(jié)果          勵計劃授予對象中的36人2022年度的個

       進行評分，根據(jù)公司制定的年度考核等級評定標準，激勵對象          人績效進行考核，考核等級優(yōu)秀、良好級

       的考核等級分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四檔，其中優(yōu)秀、          為36名，合格級為0名，不合格級為0名；

                                                      注2

       良好檔的員工所持股票在公司業(yè)績目標達成后100%解除限售，        因此上述36名        激勵對象均滿足了第二

       合格檔員工80%解除限售，不合格檔員工不得解除限售，當期未        個解除限期的個人績效考核解除限售條

       能解除限售部分由公司按授予價格回購注銷。                 件。

     注1：公司在2022年度以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認的費用總額為17,951,648.33元（詳見大華審計【2023】000903

號審計報告的第80頁），其中2021年限制性股票激勵計劃的股份支付確認的費用為9,667,340.00元，2022年股票期

權(quán)激勵計劃的股份支付確認的費用為8,284,308.33元。因股權(quán)激勵尚未行權(quán)，根據(jù)稅法規(guī)定需計提遞延所得稅費用，

在2022年度由此確認的遞延所得稅費用總額為-873,147.34元，該金額等于與遞延所得稅相關(guān)的超額部分確認資本公

積的金額（-2,464,399.33元，詳見大華審計【2023】000903號審計報告的第65頁)減去遞延所得稅資產(chǎn)的增加金額

（2,371,936-3,963,188.66=-1,591,252.66元，詳見大華審計【2023】000903號審計報告的第57頁）。其中2021年

限制性股票激勵計劃的遞延所得稅費用計提金額為368,406.00元，2022年股票期權(quán)激勵計劃的遞延所得稅費用計提

金額為-1,241,553.34元。綜上，2022年度股權(quán)激勵計劃股份支付費用影響凈利潤的金額17,078,500.99元（以權(quán)益

結(jié)算的股份支付確認的費用總額為17,951,648.33元加上2022年度確認的遞延所得稅費用總額為-873,147.34），其

中2021年限制性股票激勵計劃股份支付費用影響凈利潤的金額為10,035,746.00元，2022年股票期權(quán)激勵計劃股份支

付 費 用 影 響凈 利 潤 的金 額 為7,042,754.99 元。 2022年 度 歸屬 于 上 市 公司 股 東 的扣 除 非經(jīng) 常 性 損益 的 凈利 潤

性損益的凈利潤225,736,894.56元。

   注2：2021年限制性股票首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為38人，離職2人（秦祥秋、季紅軍）；預留部分授予的激

勵對象總?cè)藬?shù)為10人，離職1人（劉鑫銘）。

    綜上所述，董事會認為公司2021年度股權(quán)激勵計劃中首期限制性股票設(shè)定的第二個

解除限售期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，

董事會將按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理第二個限售期解除限售的相關(guān)事宜。

    三、本次限制性股票第二期解除限售的具體情況

                                    已獲授的限制性股           本次可解鎖限制       剩余未解鎖限制性

     姓名               職務(wù)

                                      票數(shù)量(（股）          性股票數(shù)量（股）      股票數(shù)量（股）

    徐正輝           副董事長、總裁                    160,000        48,000          48,000

    李海強              董事、副總裁                  130,000        39,000          39,000

    周蘇嬌               董事                     140,000        42,000          42,000

    陳世海              董事會秘書                   130,000        39,000          39,000

    楚瑞明               財務(wù)總監(jiān)                   130,000        39,000          39,000

 中層管理人員、技術(shù)核心人員、技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干

          及子公司負責人(31人)

                合計                         3,300,000       990,000         990,000

   注：周蘇嬌女士于2021年3月1日被授予限制性股票140,000股，2022年3月24日第一個限售期解除的限售56,000股，

解除限售股份已于2022年10月28日全部賣出，截至目前剩余尚未解鎖限制性股票84,000股。同時，公司董事、高級管

理人員所持有的限制性股票解鎖后，其買賣股份應(yīng)遵守中國證監(jiān)會、深交所發(fā)布的法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則、實施細則

等相關(guān)規(guī)定。

異情況。

   四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動結(jié)構(gòu)表

                           變動前                 本次變動               變動后

                                              股份數(shù)量（股）

                  股份數(shù)量（股）            比例                     股份數(shù)量（股）         比例

                                               （+，-）

 一、限售條件流通股/非流通股      7,120,812.00    1.76%       -990,000      6,130,812    1.52%

   二、無限售條件流通股      396,759,188.00   98.24%       +990,000    397,749,188   98.48%

       三、總股本       403,880,000.00   100.00%            0     403,880,000   100.00%

  注：上述股本變動情況表以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司下發(fā)的為準。

   五、備查文件

二個限售期解鎖條件成就、2022年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的法律

意見；

   特此公告。

                                                            信質(zhì)集團股份有限公司

                                                                 董事會

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