全球快訊:金鴻順: 金鴻順關于全資子公司簽署股權轉讓之框架協(xié)議的公告

證券代碼：603922   證券簡稱：金鴻順      公告編號：2022-066

(資料圖)

        蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司

  關于全資子公司簽署股權轉讓之框架協(xié)議的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

? 蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）下屬

全資子公司蘇州金鴻順新能源科技有限公司（以下簡稱“金鴻順新能源”）擬通過

現(xiàn)金方式收購德雷射科（廊坊）科技有限公司[以下簡稱“德雷射科（廊坊）”]100%

的股權。

? 本次收購事項不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

? 本次簽署的為意向性框架協(xié)議，正式協(xié)議的相關內(nèi)容尚需進一步協(xié)商確定，

且該交易需經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后方可實施，存在一定的不確定

性。

? 本次簽署的《股權轉讓之框架協(xié)議》僅系交易各方友好協(xié)商達成的初步意向，

未經(jīng)公司董事會、股東大會審議，所涉及本次收購的具體事宜包括交易金額、交

易方案等，將由相關各方根據(jù)盡職調(diào)查、審計及評估結果等進一步協(xié)商談判，另

行簽訂正式的交易協(xié)議予以確定，故公司本次籌劃的收購事項尚存在一定的不確

定性，敬請廣大投資者關注公司后續(xù)公告并注意投資風險。

? 《股權轉讓之框架協(xié)議》涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《公司法》、

                               《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》、

           《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》等相關法律

法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義

務。

? 本協(xié)議的簽署對公司 2022 年經(jīng)營業(yè)績不構成重大影響，對未來經(jīng)營業(yè)績的

影響需視各方后續(xù)相關協(xié)議的簽訂和履行情況而定。

  一、   框架協(xié)議簽訂的基本情況

  （一）交易概述

限公司、吉安市德凱西科技有限公司、北京德雷射科光電科技有限公司以及德雷

射科（廊坊）實際控制人王立強先生、曲健先生簽署《股權轉讓之框架協(xié)議》

                                 ，

各方就金鴻順新能源擬通過現(xiàn)金方式收購德雷射科（廊坊）100%股權的事項達

成初步合作意向。

  （二）交易對手方基本情況

  公司名稱：江西德雷科技有限公司

  法定代表人：王立強

  注冊資本：200 萬元人民幣

  住所：江西省吉安市吉州區(qū)沿江路 168 號 13 幢店面 1-11 室

  公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

  社會信用代碼：91360802MAC1A2632X

  主營業(yè)務：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣，勞務服務（不含勞務派遣），日用雜品銷售，信息咨詢服務（不

含許可類信息咨詢服務），日用木制品銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)

執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  公司名稱：吉安市德凱西科技有限公司

  法定代表人：王立強

  注冊資本：200 萬元人民幣

  住所：江西省吉安市吉州區(qū)躍進路 21 號 52 幢店面 06 室

  公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

  社會信用代碼：91360802MAC1A2KX72

  主營業(yè)務：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣，勞務服務（不含勞務派遣），日用雜品銷售，信息咨詢服務（不

含許可類信息咨詢服務），日用木制品銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)

執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  公司名稱：北京德雷射科光電科技有限公司

  法定代表人：王立強

  注冊資本：100 萬元人民幣

  住所：北京市朝陽區(qū)王四營鄉(xiāng)道口村東

  公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

  社會信用代碼：91110105723572141G

  主營業(yè)務：技術開發(fā)、轉讓、咨詢、培訓、服務；信息咨詢（除中介服務）；

房地產(chǎn)咨詢；家居裝飾；圖文設計；打字；勞務服務；銷售開發(fā)后的產(chǎn)品、五金

交電、裝飾材料、電子元器件、辦公設備、機械電器設備、計算機軟硬件及外圍

設備、日用品、化妝品；技術進出口、貨物進出口、代理進出口。（企業(yè)依法自

主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批

準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

  江西德雷科技有限公司、吉安市德凱西科技有限公司、北京德雷射科光電科

技有限公司與公司均不存在關聯(lián)關系。

  （三）目標公司基本情況

  公司名稱：德雷射科（廊坊）科技有限公司

  法定代表人：王立強

  注冊資本：2000 萬元人民幣

  住所：河北省廊坊市大廠回族自治縣智能制造產(chǎn)業(yè)園 1.1 期 A1 號樓

  公司類型：有限責任公司

  社會信用代碼：91131028MA0D5KCG8P

  主營業(yè)務：激光產(chǎn)品研發(fā)、太陽能電池測試技術研發(fā)、轉讓、服務；電子工

業(yè)專用設備制造；銷售研發(fā)后的產(chǎn)品、電子元器件、機械電氣設備、計算機硬件

及外圍設備、日用品、化妝品；貨物和技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的

貨物和技術進出口除外）。

           （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)

營活動）

  德雷射科（廊坊）與公司不存在關聯(lián)關系。

  （四）本次收購事項尚需履行的審議決策程序

  本次《股權轉讓之框架協(xié)議》為股權收購事項的初步意向，暫無需提交公司

董事會或股東大會審議。公司將在具體事宜明確后，按照《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行相應的決策和審批程

序。

  二、   股權轉讓之框架協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）股權轉讓之框架協(xié)議簽署方

甲方：蘇州金鴻順新能源科技有限公司

乙方一：江西德雷科技有限公司，持有目標公司 60%的股權

乙方二：吉安市德凱西科技有限公司，持有目標公司 30%的股權

乙方三：北京德雷射科光電科技有限公司，持有目標公司 10%的股權

丙方一：王立強

丙方二：曲 健

交易標的：德雷射科（廊坊）科技有限公司 100%股權

  （二）《股權轉讓之框架協(xié)議》的主要內(nèi)容

     第一條   股權轉讓之相關事宜

  （1）乙方應促使目標公司同意本協(xié)議項下股權轉讓事宜，并積極配合甲方

或上市公司(包括甲方或上市公司聘請的財務顧問、審計機構、評估機構及法律

顧問等專業(yè)第三方機構)為本次收購而對目標公司開展的盡職調(diào)查，確保甲方或

上市公司(包括甲方或上市公司聘請的專業(yè)第三方機構)可獲取本次收購決策所

需的全部盡調(diào)資料。

  （2）各方一致同意：在甲方對目標公司進行盡職調(diào)查且未發(fā)現(xiàn)重大影響本

次交易條件的前提下，在符合中國相關法律法規(guī)的基礎上，甲方與乙方簽署正式

交易協(xié)議，乙方應在正式交易簽署前配合完成將乙方的所有機器設備、訂單、專

利、合同權利、人員等轉移至目標公司或目標公司新設北京分公司，甲方有權視

本次交易盡職調(diào)查的結果調(diào)整具體的轉移范圍。

  （3）各方一致同意：標的股權交割完成后，除上市公司整體戰(zhàn)略部署及進

行必要的財務管理外，目標公司日常經(jīng)營管理原則上繼續(xù)由現(xiàn)經(jīng)營團隊負責。

  （1）標的股權及估值

  標的股權為目標公司 100%股權，各方初步協(xié)商確定標的股權的交易價格不

超過人民幣 1.6 億元。各方同意，標的股權最終作價應參考具有符合相關法律法

規(guī)規(guī)定的評估機構出具的評估報告中確認的資產(chǎn)評估值并經(jīng)各方協(xié)商一致后確

定。

  （2）對價支付方式

     各方初步協(xié)商確定：在滿足正式交易文件約定的支付條件的情況下，甲方

以現(xiàn)金支付本次股權轉讓價款，其中股權轉讓價款的 10%在簽署正式交易協(xié)議且

上市公司董事會通過本次股權轉讓相關議案后五個工作日內(nèi)支付，股權轉讓價款

的 40%在辦理完成標的股權過戶當日支付，股權轉讓價款的 20%在辦理完成標

的股權過戶后六個月內(nèi)同時不晚于 2023 年 5 月 31 日支付；股權轉讓價款的 30%

在辦理完成標的股權過戶后 12 個月內(nèi)支付。

  （3）各方初步協(xié)商確定：乙方以及丙方應促使目標公司核心管理人員在標

的股權完成股權過戶后繼續(xù)在目標公司中留任不少于 5 年，并在留任期間以及離

職后 5 年內(nèi)不從事與目標公司相同或相似行業(yè)/業(yè)務的工作，無論是以股東、董

事、員工、合作伙伴、代理人、顧問或其他任何身份進行。

記信息以及目標公司、乙方的資產(chǎn)、財務、債權債務信息及相關數(shù)據(jù)、材料真實，

不存在任何形式的權利瑕疵和虛假記載、重大遺漏的情形。目標公司、乙方的股

權自本協(xié)議簽署之日起至本次交易完成前，不存在也不會設置任何包括但不限于

質押、查封等的權利瑕疵。

乙方、目標公司及其直接或間接控制的實體均應正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財務狀況

等不得發(fā)生重大不利變化，不得發(fā)生重大違法、違規(guī)行為，不得對目標公司及其

直接或間接控制的實施分紅、派息、重大資產(chǎn)出售等任何可能導致目標公司及其

直接或間接控制的實體凈資產(chǎn)減少或目標公司整體價值貶損的行為，確保盡職調(diào)

查、審計或評估結果公允地反映目標公司及標的股權的價值。

     第二條   保密條款

  各方對于本協(xié)議內(nèi)容及對方所提供的未公開的資料承擔嚴格的保密義務，除

非根據(jù)中國法律、行政法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門或證券監(jiān)管部門辦理有

關批準、備案手續(xù)，或為履行在本協(xié)議下的義務或聲明與保證需向第三人披露，

或向其財務顧問或法律顧問對本協(xié)議進行咨詢，均不得以任何方式向任何第三方

披露。若根據(jù)法律必須透露信息，則需要透露信息的一方應在透露或提交信息之

前的合理時間內(nèi)征求另一方有關信息披露和提交的意見。且如另一方要求，需要

透露信息一方應盡可能為所披露或提交信息爭取保密待遇。本協(xié)議任何一方因違

反本保密條款而給對方造成損失的，應向受損方承擔相應賠償及相關責任。

本條款不因本協(xié)議的履行或終止而失效。

  第三條   排他期

  各方一致同意，自簽署本協(xié)議之日起 3 個月內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書面同意，其

他方不得與任何第三方以任何方式就其所持目標公司或乙方的股權的出讓、轉

讓、增資或目標公司的資產(chǎn)出售等相關事宜進行接觸、磋商、協(xié)商、談判或簽署

任何協(xié)議或文件。

  第四條   其他

的全部損失(包括但不限于甲方或上市公司為本次交易聘請的專業(yè)第三方機構所

支付的費用)。乙方及丙方應就前述賠償責任承擔連帶賠償?shù)牧x務。

收購主體全面接管目標公司。

交易協(xié)議為準。

和審批程序的限制，各方同意，如因上市公司決策、審批程序、監(jiān)管要求或法律

法規(guī)的限制等原因導致本協(xié)議約定的交易安排或承諾事項未能最終實施的，甲方

不承擔任何責任，各方將就相關事宜另行協(xié)商。

能完成正式交易協(xié)議的簽署，各方可視實際情況決定是否延長排他期。

法律效力。

生的或與之相關的任何爭議，各方在協(xié)商不能解決時，可提交本協(xié)議簽署地北京

市朝陽區(qū)有管轄權的人民法院通過訴訟予以解決。

  三、   對上市公司的影響

  德雷射科（廊坊）從事光伏電性能 I-V 檢測設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，

掌握相關領域的核心技術，擁有多項發(fā)明專利，為我國光伏電性能 I-V 檢測細分

領域的領先企業(yè)之一。光伏檢測設備為光伏組件、光伏電池生產(chǎn)線必備的配套設

備，德雷射科（廊坊）主營業(yè)務符合我國新能源發(fā)展的戰(zhàn)略方針。

  公司順應我國節(jié)能減排的發(fā)展戰(zhàn)略，擬收購德雷射科（廊坊）100%股權。

若完成本次股權收購事宜，公司進入光伏行業(yè)，新增光伏領域高端設備制造業(yè)務，

有助于優(yōu)化公司業(yè)務結構并提升整體盈利能力。公司將以此為契機，在鞏固原有

汽車部件業(yè)務并逐步向輕量化方向轉型升級的基礎上，積極拓展和布局新能源領

域高端裝備制造業(yè)務，提升上市公司市場競爭力和抗風險能力。

  本協(xié)議的簽署對公司 2022 年經(jīng)營業(yè)績不構成重大影響，對未來經(jīng)營業(yè)績的

影響需視各方后續(xù)相關協(xié)議的簽訂和實施情況而定。

  四、   重大風險提示

  本次簽署的《股權轉讓之框架協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，為交易各方初步確定

合作意愿的框架性文件。各方需根據(jù)盡職調(diào)查、審計、評估等結果進一步協(xié)商洽

談，并經(jīng)各方依法履行相關審批程序后，方能簽署正式協(xié)議。本次交易尚存在一

定的不確定性。公司將根據(jù)《公司章程》及相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履行決

策審批程序及信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  五、   備查文件

   《股權轉讓之框架協(xié)議》

  特此公告。

                  蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司董事會

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標簽： 框架協(xié)議 股權轉讓