世界快報:芯原股份: 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告

證券代碼：688521      證券簡稱：芯原股份           公告編號：2023-025

(資料圖片僅供參考)

             芯原微電子（上海）股份有限公司

             第一個歸屬期歸屬條件成就的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

   ? 限制性股票擬歸屬數(shù)量：93.39 萬股

  ? 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票

一、本次股權激勵計劃批準及實施情況

  （一）本次股權激勵計劃方案及履行的程序

  （1）股權激勵方式：第二類限制性股票。

  （2）授予數(shù)量：授予的限制性股票總量為 401.25 萬股，約占公司 2022 年

限 制 性股票激勵計劃（以下簡 稱“激勵計劃”）草案公告時公司股本總額

時公司股本總額的 0.69%；預留 58.25 萬股，約占激勵計劃草案公告時公司股本

總額的 0.12%。

  （3）授予價格：39 元/股，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每

股 39 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司 A 股普通股股票。

  （4）激勵人數(shù)：首次授予 1,099 人，包括公司公告本激勵計劃草案時在本

公司任職的董事、高級管理人員、技術骨干人員及業(yè)務骨干人員。預留授予 34

人，為公司高級管理人員、技術骨干人員及業(yè)務骨干人員。

  （5）激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                    歸屬權益數(shù)量占授

     歸屬安排           歸屬時間

                                    予權益總量的比例

            自首次授予之日起 12 個月后的首個交易日

首次授予的限制性股

            至首次授予之日起 24 個月內的最后一個交      30%

 票第一個歸屬期

                    易日止

            自首次授予之日起 24 個月后的首個交易日

首次授予的限制性股

            至首次授予之日起 36 個月內的最后一個交      30%

 票第二個歸屬期

                    易日止

            自首次授予之日起 36 個月后的首個交易日

首次授予的限制性股

            至首次授予之日起 48 個月內的最后一個交      40%

 票第三個歸屬期

                    易日止

  本激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示：

                                    歸屬權益數(shù)量占授

     歸屬安排           歸屬時間

                                    予權益總量的比例

            自預留部分授予之日起 12 個月后的首個交

預留授予的限制性股

            易日至預留部分授予之日起 24 個月內的最      30%

 票第一個歸屬期

                  后一個交易日止

            自預留部分授予之日起 24 個月后的首個交

預留授予的限制性股

            易日至預留部分授予之日起 36 個月內的最      30%

 票第二個歸屬期

                  后一個交易日止

            自預留部分授予之日起 36 個月后的首個交

預留授予的限制性股

            易日至預留部分授予之日起 48 個月內的最      40%

 票第三個歸屬期

                  后一個交易日止

  （6）任職期限、公司層面業(yè)績考核要求及個人層面績效考核要求

  ①激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

  激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個月以上的任職期

限。

  ②公司層面業(yè)績考核要求

  本激勵計劃首次授予部分考核年度為 2022-2024 年三個會計年度，每個會計

年度考核一次。以 2021 年度營業(yè)收入值為業(yè)績基數(shù)，根據(jù) 2022-2024 年各考核

年度的營業(yè)收入值定比 2021 年度營業(yè)收入值的增長率（X），確定各年度的業(yè)績

考核目標對應的歸屬批次及公司層面歸屬比例，首次授予部分各年度業(yè)績考核目

標安排如下表所示：

 歸屬期       對應考核年度        業(yè)績考核目標              公司層面歸屬比例

                             X≧25%             100%

第一個歸屬期       2022        15%≦X<25%              80%

                             X<15%               0

                             X≧55%             100%

第二個歸屬期       2023        32%≦X<55%              80%

                             X<32%               0

                             X≧90%             100%

第三個歸屬期       2024        55%≦X<90%              80%

                             X<55%               0

注：上述“營業(yè)收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。

  本激勵計劃預留授予部分考核年度及各年度業(yè)績考核目標安排同首次授予

部分一致。

  ③激勵對象個人層面績效考核要求

  所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關規(guī)定組織實施，并依

照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結果劃

分為 A、B、C、D 四個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面歸屬

比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

  考核結果              A        B          C              D

公司人力資源考核                 3-4 分        2-3 分

   得分                   （含 3 分）      （含 2 分）

個人層面歸屬比例       100%      100%          80%             0

  激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×公司

層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

  激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬

的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

  若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計

劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵

計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計

劃。

  （1）2022 年 1 月 4 日，公司召開第一屆董事會第二十八次會議，審議通過

了《關于審議<芯原微電子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》《關于審議<芯原微電子（上海）股份有限公司 2022 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                     《關于提請股東大會授權董事會

辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事

就激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

  同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于審議<芯原

微電子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》《關于審議<芯原微電子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》

             《關于審議<芯原微電子（上海）股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計

劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

  （2）2022 年 1 月 5 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》

                     （公告編號：2022-005），根據(jù)

公司其他獨立董事的委托，獨立董事李辰先生作為征集人就 2022 年第一次臨時

股東大會審議的公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集

投票權。

  （3）2022 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 14 日，公司對本激勵計劃擬激勵對象

的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何人

對本次擬激勵對象提出的異議。2022 年 1 月 15 日，公司于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次

授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-008）。

  （4）2022 年 1 月 20 日，公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議并通

過了《關于審議<芯原微電子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》

            《關于審議<芯原微電子（上海）股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                      《關于提請股東大會授權董事

會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

  （5）2022 年 1 月 21 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的

自查報告》（公告編號：2022-010）。

  （6）2022 年 1 月 21 日，公司召開第一屆董事會第二十九次會議與第一屆

監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃

相關事項的議案》

       《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事

對前述議案發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

  （7）2022 年 10 月 27 日，公司召開第二屆董事會第四次會議與第二屆監(jiān)事

會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了

核查意見。

  （8）2023 年 3 月 24 日，公司召開第二屆董事會第七次會議與第二屆監(jiān)事

會第六次會議，審議通過了《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部

分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》

                《關于作廢處理 2022 年限制性股票激勵計

劃項下部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》等相關議案。公司獨立董事

對前述議案發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

（二）歷次限制性股票授予情況

  公司于 2022 年 1 月 21 日向 1,099 名激勵對象首次授予 343.00 萬股限制性股

票；2022 年 10 月 27 日向 34 名激勵對象授予 58.25 萬股預留部分限制性股票。

                                           授予后限制性股

 授予日期       授予價格     授予數(shù)量        授予人數(shù)

                                            票剩余數(shù)量

（三）激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

   截至本公告出具日，公司激勵計劃各批次授予的限制性股票尚未歸屬。

二、限制性股票歸屬條件說明

（一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。董事

會認為：公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個歸屬期

的歸屬條件已經成就，根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，同意公司

按照本激勵計劃的相關規(guī)定辦理首次授予的限制性股票第一個歸屬期的相關歸

屬事宜。本次符合歸屬條件的激勵對象共計 990 名，可歸屬的限制性股票數(shù)量為

   董事會表決情況：6 票贊成，0 票反對，0 票棄權，關聯(lián)董事 Wayne Wei-Ming

Dai（戴偉民）、Wei-jin Dai（戴偉進）、施文茜回避表決。

   公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

（二）激勵對象歸屬符合激勵計劃規(guī)定的各項歸屬條件的說明

   根據(jù)《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，首次授予的限制

性股票的第一個歸屬期為“自首次授予之日起 12 個月后的首個交易日至首次授

予之日起 24 個月內的最后一個交易日止”。本次激勵計劃首次授予日為 2022 年

   根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，根據(jù)公司《2022 年限制性股

票激勵計劃（草案）》和《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相

關規(guī)定，激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就，現(xiàn)

就歸屬條件成就情況說明如下：

             歸屬條件                           達成情況

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                                 公司未發(fā)生前述情形，符合歸屬條

師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                                 件。

司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

為不適當人選；

會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；     條件。

管理人員情形的；

（三）歸屬期任職期限要求

                                 本次擬歸屬激勵對象符合歸屬任職

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿

                                 期限要求。

足 12 個月以上的任職期限。

（四）公司層面業(yè)績考核要求                    根據(jù)德勤華永會計師事務所（特殊普

第一個歸屬期考核年度為 2022 年。              通合伙）對公司 2022 年年度報告出

以公司 2021 年的營業(yè)收入值為基數(shù)，考核 2022 年    具的審計報告（德師報(審)字(23)第

度營業(yè)收入值定比 2021 年度營業(yè)收入值的增長率        P02563 號）：2022 年度公司實現(xiàn)營業(yè)

（X）：                             收入 2,678,990,094.05 元，較 2021 年

（五）個人層面績效考核要求

  所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)

行的相關規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結           本次符合歸屬條件的激勵對象共 990

果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考           名，上述激勵對象 2022 年個人績效

核結果劃分為 A、B、C、D 四個檔次，屆時根據(jù)以        考核結果均為“A”或“B”，本期個人層

下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵           面歸屬比例為 100%。

對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

 考核結果    A     B    C        D

公司人力資           3-4 分   2-3 分

源考核得分           （含 3    （含 2    2 分以下

         上

                分）      分）

個人層面歸

 屬比例

  激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個

人當年計劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層

面歸屬比例。

（三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

  公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理，詳見公司《關于作廢

處理部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-026）。

（四）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認為：公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期

的歸屬條件已經成就，同意符合歸屬條件的 990 名激勵對象歸屬 93.39 萬股限制

性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》

                      《2022 年限制性股票激勵計

劃（草案）》等相關規(guī)定。

（五）獨立董事意見

  根據(jù)《芯原微電子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃》

                                    （以

下簡稱“《2022 年激勵計劃》”）的相關規(guī)定，2020 年限制性股票激勵計劃項下首

次授予的 990 名激勵對象獲授的 93.39 萬股限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件

已經成就，前述激勵對象的歸屬資格合法有效，本次歸屬安排和審議程序符合《公

司法》

  《證券法》

      《上市公司股權激勵管理辦法》

                   《2022 年激勵計劃》等的相關規(guī)

定，不存在侵犯公司及全體股東利益的情況。因此，同意公司按照《2022 年激

勵計劃》的相關規(guī)定及所擬定的歸屬安排對前述符合歸屬條件的限制性股票進行

歸屬。

三、本次歸屬的具體情況

  （一）授予日：2022 年 1 月 21 日。

    （二）歸屬數(shù)量：93.39 萬股。

    （三）歸屬人數(shù)：990 人。

    （四）授予價格：39 元/股。

    （五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。

    （六）激勵對象名單及歸屬情況

                                    已獲授予的        可歸屬數(shù)量占已

序                                          可歸屬數(shù)

       姓名               職務          限制性股票        獲授予的限制性

號                                          量（萬股）

                                    數(shù)量（萬股）       股票總量的比例

                      一、董事、高級管理人員、核心技術人員

      Wayne

     Wei-Ming    董事長、總裁、核心技

     Dai（戴偉         術人員

       民）

    Wei-Jin Dai 董事、副總裁、核心技

    （戴偉進）          術人員

                 董事、副總裁、首席財

                  務官、董事會秘書

       David

      Jarmon

      Martyn

     Humphries

                 小計                  88.30    26.49   30%

                             二、其他激勵對象

      技術骨干人員（844 人）                  182.15   54.65   30%

      業(yè)務骨干人員（137 人）                  40.85    12.26   30%

          總計（990 人）                  311.30   93.39   30%

注：上表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成，

最終歸屬情況請以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）登

記股數(shù)為準。

四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

  監(jiān)事會核查后認為：本次擬歸屬的 990 名激勵對象符合《公司法》

                                 《證券法》

等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》

《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《2022 年

限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股

票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條

件已成就。監(jiān)事會同意本次符合條件的 990 名激勵對象辦理歸屬，對應限制性股

票的歸屬數(shù)量為 93.39 萬股。上述事項符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定

的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

  公司將根據(jù)政策規(guī)定的歸屬窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相

關的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完

畢股份變更登記手續(xù)當日確定為歸屬日。

  經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在本次符合歸屬條件董

事會決議日前 6 個月內不存在買賣公司股票的情況。

六、限制性股票費用的核算及說明

  公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號

——金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后不

需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債

表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正

預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取

得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次限

制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為

準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

  上海市方達律師事務所認為：截至法律意見書出具日，公司已就本次歸屬及

本次作廢事項獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》

                        《上市規(guī)則》

                             《披露指南》

及《2022 年激勵計劃》的相關規(guī)定；本次激勵計劃項下首次授予的限制性股票

已進入第一個歸屬期，本次歸屬涉及的 990 名激勵對象所持 93.39 萬股限制性股

票的歸屬條件已成就，相關歸屬安排符合《管理辦法》及《2022 年激勵計劃》

的相關規(guī)定；本次作廢符合《管理辦法》及《2022 年激勵計劃》的相關規(guī)定。

八、上網公告附件

  （一）獨立董事關于公司第二屆董事會第七次會議審議的相關事項的獨立意

見；

  （二）監(jiān)事會關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期

歸屬名單的核查意見；

  （三）上海市方達律師事務所關于芯原微電子（上海）股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性

股票作廢相關事項的法律意見書；

  特此公告。

                    芯原微電子（上海）股份有限公司董事會

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