浙數(shù)文化: 浙數(shù)文化獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見|天天熱頭條

浙數(shù)文化 600633                      第九屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議

         浙報(bào)數(shù)字文化集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

(資料圖片)

  關(guān)于第九屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

   根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《上市公司治理準(zhǔn)則》及上海證

券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管

指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》和《公司章程》《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)章制

度的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審查了公司第九屆董事會(huì)第三十七次

會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：

   一、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

   作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資金往

來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》

           《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                         《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)要求，我們本著對公司及全體

股東、投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司截至 2022 年 12 月 31 日的對外擔(dān)保情況進(jìn)行

了認(rèn)真核查，基于獨(dú)立、客觀判斷的原則，我們認(rèn)為：

公司及子公司無對外擔(dān)保。

提供擔(dān)保的情況。

   二、關(guān)于公司 2022 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見

   為了滿足公司未來持續(xù)發(fā)展需要，進(jìn)一步提升公司價(jià)值，從而更好地回報(bào)廣

大中小股東，公司董事會(huì)在保證公司現(xiàn)階段經(jīng)營與長期發(fā)展的同時(shí)做出了 2022

年度利潤分配預(yù)案，公司擬以 2022 年 12 月 31 日總股本 1,265,730,523 股為基數(shù)，

向全體股東每股派現(xiàn)金紅利 0.08 元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 101,258,441.84 元

(含稅)，占公司 2022 年度歸屬于上市公司普通股東的凈利潤的比例為 20.68%。

我們認(rèn)為公司董事會(huì)擬定的 2022 年度利潤分配預(yù)案符合《上市公司監(jiān)管指引第

指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》的相關(guān)要求，充分考慮了公司的經(jīng)

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營情況、行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)狀況以及未來發(fā)展前景等因素，符合公司所處行業(yè)特點(diǎn)、

自身經(jīng)營與資金使用需求等實(shí)際情況，充分兼顧了對投資者的合理回報(bào)和公司可

持續(xù)發(fā)展的要求，保持了利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

   本次利潤分配預(yù)案的審議和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定，不存在損害股東特別是中小股東權(quán)益的情形。

   綜上所述，我們同意將該預(yù)案提交股東大會(huì)審議。

   三、關(guān)于公司 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及預(yù)計(jì) 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的

獨(dú)立意見

   公司 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)的 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易主要包括公司

與實(shí)際控制人浙江日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)（以下簡稱“浙報(bào)集團(tuán)”）、控股股東浙報(bào)傳媒控

股集團(tuán)有限公司及其子公司之間發(fā)生的技術(shù)服務(wù)交易，以及公司與浙報(bào)集團(tuán)之間

發(fā)生的房屋租賃等交易，上述交易均基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

   報(bào)告期內(nèi)，公司日常關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格由交易雙方遵循公開、公平、公正和平

等、互利的原則，依據(jù)一般商業(yè)條款而制定，一般包括市場價(jià)和協(xié)議價(jià)兩種。關(guān)

聯(lián)交易定價(jià)主要依據(jù)市場價(jià)；如果沒有市場價(jià)，則按照協(xié)議價(jià)。

   經(jīng)審議，上述交易符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，

審議程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。關(guān)聯(lián)交易不存在不公允和不合理

情況，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況，符合公司和全體股東

的利益。我們同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在股東

大會(huì)上對本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)回避表決。

   四、關(guān)于公司 2022 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見

   公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管

指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》的規(guī)定，對 2022 年公司內(nèi)部控制制度建設(shè)及實(shí)施情

況以及 2022 年內(nèi)部控制的健全性和有效性進(jìn)行了評價(jià)，并出具了公司《2022 年

度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》?；讵?dú)立判斷的立場，公司獨(dú)立董事對 2022 年度內(nèi)部控

制評價(jià)報(bào)告進(jìn)行了認(rèn)真核查，經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

浙數(shù)文化 600633                   第九屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議

系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行的實(shí)際情況。公司的治理、業(yè)務(wù)經(jīng)營、信息披露和重大事

項(xiàng)等活動(dòng)嚴(yán)格按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，經(jīng)營活動(dòng)各環(huán)節(jié)可能存在的內(nèi)

外部風(fēng)險(xiǎn)得到了合理控制，公司各項(xiàng)活動(dòng)的預(yù)定目標(biāo)基本實(shí)現(xiàn)。

重大缺陷，能夠?qū)窘?jīng)營管理起到有效控制和監(jiān)督作用，并且能夠促進(jìn)公司經(jīng)

營管理活動(dòng)協(xié)調(diào)、有序、高效運(yùn)行。

出的結(jié)論。

   五、關(guān)于續(xù)聘公司 2023 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見

   鑒于天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）從事公司審計(jì)工作中能認(rèn)真負(fù)責(zé)、

勤勉盡職，嚴(yán)格依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)履行審計(jì)工作和約定責(zé)任，表現(xiàn)出較高的專業(yè)

水平。經(jīng)其審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，在所有重大方面公允

反映了公司 2022 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況以及 2022 年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

   根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們同意公司繼續(xù)

聘請?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

   六、關(guān)于公司董事和高級管理人員 2022 年度薪酬分配情況的獨(dú)立意見

              《浙報(bào)數(shù)字文化集團(tuán)股份有限公司董事 2022 年度

   根據(jù)公司《薪酬管理制度》

         《浙報(bào)數(shù)字文化集團(tuán)股份有限公司管理團(tuán)隊(duì) 2022 年度考核

考核與薪酬分配方案》

與薪酬分配方案》及公司其他相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為，公司董事和高級管理人員

司實(shí)際情況，有利于調(diào)動(dòng)人員積極性，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。相關(guān)決策程序合法有

效，我們同意公司《關(guān)于公司董事 2022 年度薪酬分配情況的報(bào)告》

                                《關(guān)于公司高

級管理人員 2022 年度薪酬分配情況的報(bào)告》，并同意將《關(guān)于公司董事 2022 年

度薪酬分配情況的報(bào)告》提請公司年度股東大會(huì)審議。

   七、關(guān)于公司董事 2023 年度考核與薪酬分配方案（建議稿）的獨(dú)立意見

   《關(guān)于公司董事 2023 年度考核與薪酬分配方案（建議稿）》符合公司《薪酬

管理制度》及公司其他相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合了公司的實(shí)際情況，有利于完善公司董

浙數(shù)文化 600633               第九屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議

事的考核與薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，促進(jìn)公司持續(xù)、健

康、穩(wěn)定發(fā)展，切實(shí)維護(hù)公司與股東的權(quán)益。公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)，相關(guān)

董事進(jìn)行了回避表決，審議和表決程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上

市規(guī)則》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

   綜上所述，我們同意將公司《關(guān)于公司董事 2023 年度考核與薪酬分配方案

（建議稿）》提交公司股東大會(huì)審議。

   八、關(guān)于公司管理團(tuán)隊(duì) 2023 年度考核與薪酬分配方案的獨(dú)立意見

   我們認(rèn)為《關(guān)于公司管理團(tuán)隊(duì) 2023 年度考核與薪酬分配方案》符合《薪酬

管理制度》及公司其他相關(guān)規(guī)定，是依據(jù)公司規(guī)模及所處行業(yè)的薪酬水平，并結(jié)

合公司實(shí)際情況制定的，能更好地體現(xiàn)權(quán)、責(zé)、利的一致性，激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的工

作積極性、主動(dòng)性，有利于公司的經(jīng)營發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。

   公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)，相關(guān)董事進(jìn)行了回避表決，會(huì)議審議和表決程

序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)以及《公司章

程》的有關(guān)規(guī)定。綜上所述，我們同意該項(xiàng)議案。

   九、關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見

   根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，公司 2022 年度計(jì)提減

值準(zhǔn)備符合公司資產(chǎn)的實(shí)際情況及相關(guān)政策的要求。對可能發(fā)生損失的部分資產(chǎn)

計(jì)提減值準(zhǔn)備，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，有助于提供更加真實(shí)可靠

的會(huì)計(jì)信息，不存在損害公司和股東利益的情形。我們同意公司本次計(jì)提資產(chǎn)減

值準(zhǔn)備事項(xiàng)。

   十、關(guān)于注銷部分已授予的股票期權(quán)的獨(dú)立意見

次對第二個(gè)行權(quán)期是否達(dá)到行權(quán)條件的認(rèn)定，激勵(lì)對象調(diào)整及注銷部分已授予的

股票期權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)董事會(huì)已取得公司股東大會(huì)必要授權(quán)。

已授予的股票期權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文

件及激勵(lì)計(jì)劃中的相關(guān)規(guī)定。

浙數(shù)文化 600633               第九屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議

   綜上所述，我們認(rèn)為公司認(rèn)定本次激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件未達(dá)成，

同時(shí)調(diào)整激勵(lì)對象及注銷部分已授予的股票期權(quán)等事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)

管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃》等文件的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重

大影響，不會(huì)影響全體股東的利益。因此，我們同意公司調(diào)整激勵(lì)對象及注銷部

分已授予的股票期權(quán)。

    十一、關(guān)于公司 2021 年度審計(jì)報(bào)告帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見涉及事項(xiàng)影

    響已消除的獨(dú)立意見

   根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)

規(guī)則第 14 號－非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理（2020 年修訂）》及《公開

發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》

（2021 年修訂）等相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)真審閱了公司董事會(huì)出具的《董事會(huì)關(guān)于

公司 2021 年度審計(jì)報(bào)告帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見涉及事項(xiàng)影響已消除的專項(xiàng)說

明》，我們認(rèn)為，公司董事會(huì)出具的專項(xiàng)說明客觀、公正地反映了公司的實(shí)際情

況，公司 2021 年度審計(jì)報(bào)告帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見涉及事項(xiàng)影響已經(jīng)消除。

   綜上所述，我們對公司董事會(huì)出具的《董事會(huì)關(guān)于公司 2021 年度審計(jì)報(bào)告

帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見涉及事項(xiàng)影響已消除的專項(xiàng)說明》無異議。

    十二、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見

   本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 16 號》

                                （財(cái)會(huì)〔2022〕

券交易所的相關(guān)規(guī)定，能夠客觀、公允地反映公司現(xiàn)時(shí)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符

合公司及所有股東的利益。本次變更會(huì)計(jì)政策的決策程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)

和《公司章程》的規(guī)定，我們同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。

   （以下無正文）

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