迪瑞醫(yī)療: 關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃調(diào)整回購價格并回購注銷部分限制性股票的公告 世界滾動

證券代碼：300396             證券簡稱：迪瑞醫(yī)療              公告編號：2023-020

                   迪瑞醫(yī)療科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

                關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃

        調(diào)整回購價格并回購注銷部分限制性股票的公告

 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   重要內(nèi)容提示：

司總股本的 0.05%。

因回購注銷的股份還涉及 2021 年股票激勵計劃中離職的 17 名激勵對象持有的

已授予但尚未解除限售的限制性股票共計 214,200 股，本次變動后的股 本為：

計劃的回購價格存在利潤分配的不確定調(diào)整因素，具體回購價格見“二、2、本

次回購注銷限制性股票的價格和資金情況”。

   迪瑞醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 14 日召開

了第五屆董事會第八次會議及第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān) 于調(diào)整

票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等相關(guān)議

案，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

   一、限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董

事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等與本次股權(quán)激勵有關(guān)

的議案。公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否存

在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見，一致同意迪瑞醫(yī)療實施本次股

權(quán)激勵計劃。

《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公

司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核 實公司

<2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>核查意見的議案》等與本

次股權(quán)激勵有關(guān)的議案。

了《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公

司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大

會授權(quán)董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。股東大會同

意本次股權(quán)激勵計劃并授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施本次股權(quán)激勵計劃。

監(jiān)事會第六次臨時會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

授予登記工作。

次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》

                                    《關(guān)

于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的

限制性股票的議案》《關(guān)于減少公司注冊資本的議案》等議案。

  二、本次限制性股票回購注銷的具體情況

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2022 年限制性股票激勵計劃》

的相關(guān)規(guī)定，因其中 8 名激勵對象已離職，該 8 名激勵對象已不具備激勵資格，

回購其已獲授予但尚未解除限售的 127,600 股限制性股票予以注銷。

  根據(jù)公司《2022 年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，“激勵對象獲授的限制性

股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、

配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解

除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整?！闭{(diào)整方法如下：

  派息：P＝P0-V（其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為調(diào)整

前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于

  鑒于本次限制性股票回購注銷尚需履行相關(guān)法定程序，辦理時間較長。而公

司董事會已提出《關(guān)于公司 2022 年度利潤分配預(yù)案的議案》，公司擬實施利潤

分配預(yù)案：以公司未來實施分配方案時股權(quán)登記日的可參與利潤分配的股本為基

數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 4.8 元（含稅），本年度不轉(zhuǎn)增股

本，不送紅股。剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

  （1）如上述 2022 年度利潤分配預(yù)案未獲年度股東大會同意，或未在本次回

購注銷限制性股票完成之日前實施完成，則本次回購價格如下：

  公司 2022 年限制性股票激勵計劃的回購價格由 7.84 元/股，本次用于回購

限制性股票的總金額將預(yù)計為 1,000,384 元。

  （2）如上述 2022 年度利潤分配預(yù)案經(jīng)公司年度股東大會批準(zhǔn)同意，并于本

次回購注銷限制性股票完成之日前實施完成，本次回購價格將作如下調(diào)整：

  公司 2022 年限制性股票激勵計劃的回購價格由 7.84 元/股調(diào)整為 7.36 元/股

（7.84-0.48=7.36 元/股），本次用于回購限制性股票的總金額將預(yù)計為 939,136

元。

  此外，公司本次用于回購限制性股票的資金來源均為自有資金。

  三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

  公司股本結(jié)構(gòu)情況如下表所示：

                                                                     單位：股

                   本次變動前                                  本次變動后

                                      本次變動增

      股份性質(zhì)                    比例                                      比例

               股份數(shù)量                   減（+/-）          股份數(shù)量

                              （%）                                    （%）

一、有限售條件股份     20,983,051.00    7.62   -341,800.00   20,641,251.00      7.51

其中：高管鎖定股      17,010,251.00    6.18             0   17,010,251.00      6.19

  股權(quán)激勵限售股      3,972,800.00    1.44   -341,800.00     3,631,000.00     1.32

二、無限售條件股份    254,225,249.00   92.38            0    254,225,249.00    92.49

       合計          275,208,300.00 100.00 -341,800.00   274,866,500.00   100.00

   注：1、因注銷的股份還涉及 2021 年股票激勵計劃 17 名離職人員已授予但尚未解除限

售的限制性股票 214,200 股，本次變動后的股本為：275,208,300-127,600-214,200=274,866,500

股。

辦理結(jié)果為準(zhǔn)。

     四、本次回購注銷對公司的影響

     本次回購注銷限制性股票系根據(jù)公司《2022 年限制性股票激勵計劃》對不

符合條件的限制性股票的具體處理，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會對

公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職

責(zé)，全力為股東創(chuàng)造價值。上述回購注銷事項尚需提交股東大會審議通過后方可

實施，公司后續(xù)將向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公

司申請注銷回購限制性股票，注銷程序尚需要一定時間，未完成限制性股票回購

注銷前，暫不影響公司總股本數(shù)。

     五、獨立董事意見

     經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司本次對限制性股票回購價格的調(diào)整，符合《上市公

司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《2022 年限制性股票激

勵計劃》中關(guān)于調(diào)整事項的規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2022 年第一次臨時股東

大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，本次調(diào)整無需提交股東大會審議，調(diào)整程序合

法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們一致同意公司對

除限售的限制性股票的獨立意見

     經(jīng)核查，我們認(rèn)為：鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃中的 8 名原激勵

對象已離職，公司擬回購其已獲授予但尚未解除限售的 127,600 股限制性股票并

予以注銷，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司

《2022 年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)。不會對公司的財務(wù)

狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職，

也不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們一致同意公司對上述

  六、監(jiān)事會意見

  經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本次

對限制性股票回購價格的調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項，無需再次提交股東大會審議，

調(diào)整程序合法、合規(guī)。本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、

規(guī)范性文件及公司《2022 年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司

及全體股東利益的情形。

除限售的限制性股票的意見

  經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：公司于 2022 年 9 月 19 日完成 2022 年限制性股票激

勵計劃授予登記，因其中 8 名激勵對象已離職，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦

法》及公司《2022 年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，該 8 名激勵對象已不具

備激勵資格，因此，同意回購其已獲授予但尚未解除限售的 127,600 股限制性股

票并予以注銷。

  七、法律意見書結(jié)論意見

  北京國楓律師事務(wù)所律師認(rèn)為，“迪瑞醫(yī)療本次調(diào)整回購價格及回購注銷事

項已履行的程序符合《管理辦法》及《2022 年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)

定；本次回購注銷事宜尚需經(jīng)公司股東大會審議通過，尚待履行相應(yīng)的信息披露

義務(wù)，并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理股份注銷及減資手續(xù)；本次回購注銷涉

及的回購原因、價格及數(shù)量的確定符合《管理辦法》等法律法規(guī)及《2022 年限制

性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定?！?/p>

  八、備查文件

特此公告。

        迪瑞醫(yī)療科技股份有限公司董事會

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