全球觀天下！環(huán)旭電子: 環(huán)旭電子股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見

               環(huán)旭電子股份有限公司獨(dú)立董事

     關(guān)于公司第五屆董事會第十九次會議相關(guān)議案的獨(dú)立意見

【資料圖】

    根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)制度的要求和

《環(huán)旭電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，基于

獨(dú)立判斷的立場，我們作為環(huán)旭電子股份有限公司的獨(dú)立董事，對環(huán)旭電子股份

有限公司第五屆董事會第十九次會議審議的相關(guān)議案，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

    一、關(guān)于使用部分募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目的獨(dú)立意

見

    公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款用于募投項目，是基于募投項

目施主體的建設(shè)需要，符合募集資金使用計劃，有利于滿足募投項目資金使用需

求，降低項目融資成本，保障募投項目的順利實施。上述募集資金的使用方式?jīng)]

有改變募集資金的用途，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在

損害股東特別是中小股東利益的情況。我們同意公司使用部分募集資金向全資子

公司提供借款用于募投項目。

    二、關(guān)于 2015 年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整激勵對象及注銷部分權(quán)益的獨(dú)立意

見

    鑒于公司自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期間，有 30 名激勵對

象離職、12 名激勵對象退休，根據(jù)《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃

（修訂稿）》

     《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相

關(guān)規(guī)定，同意注銷上述離職的激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 22.76 萬份；

前述 12 名退休的激勵對象，在退休時四個行權(quán)期均已獲準(zhǔn)行權(quán)，因此繼續(xù)保留

行權(quán)權(quán)利。本次調(diào)整后，扣除上述離職和退休人員，股權(quán)激勵對象調(diào)整為 967 人，

授予后的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為 2,053.645 萬份。

    我們認(rèn)為，本次調(diào)整符合《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（修訂

稿）》《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》中的相關(guān)

規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)及損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情

形，符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的相

關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整合法有效。我們同意調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、授予數(shù)

量并注銷部分權(quán)益。

   三、關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期符合行權(quán)條

件及采用自主行權(quán)方式行權(quán)的議案的獨(dú)立意見

   公司未發(fā)生公司股票期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形，具備實施股票

期權(quán)激勵計劃的主體資格；本次可行權(quán)的激勵對象滿足公司股票期權(quán)激勵計劃規(guī)

定的行權(quán)條件，其作為公司2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期

可行權(quán)的激勵對象主體資格合格。我們認(rèn)為2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部

分第二個行權(quán)期行權(quán)條件已達(dá)成。

   本次行權(quán)是公司 2019 年股權(quán)期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)

期，行權(quán)起止日期為 2022 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日（行權(quán)窗口期除

外），行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期采用自主行權(quán)方式，

并聘請廣發(fā)證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商。我們認(rèn)為，公司 2019 年

股權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期的行權(quán)安排，包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、

行權(quán)價格等，以及采用自主行權(quán)的行權(quán)方式符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海

證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)及損害公司

及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。我們同意公司 2019 年股權(quán)期權(quán)激

勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期的行權(quán)安排，以及采用自主行權(quán)的行權(quán)方式。

   四、關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分調(diào)整激勵對象及注銷部分權(quán)

益的獨(dú)立意見

   自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日，鑒于公司 21 名激勵對象離職、

股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《公司股票期權(quán)激勵計劃實

施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，擬注銷上述激勵對象共計已獲授但尚未行權(quán)的股

票期權(quán) 108.545 萬份，本次調(diào)整后，公司首次授予權(quán)益的股權(quán)激勵對象由 477 人

調(diào)整為 448 人，首次授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由 1,618.250 萬份調(diào)整為

  我們認(rèn)為，本次調(diào)整符合《2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《公司股票

期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)及損害公

司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，符合中國證券監(jiān)督管理委員會、

上海證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，本次對相關(guān)事項的調(diào)整合法

有效。我們同意對 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)期的激勵

對象、授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，并注銷部分權(quán)益。

  五、關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分第二個行權(quán)期符合行權(quán)條

件及采用自主行權(quán)方式行權(quán)的議案的獨(dú)立意見

  公司未發(fā)生公司股票期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形，具備實施股票

期權(quán)激勵計劃的主體資格；本次可行權(quán)的激勵對象滿足公司股票期權(quán)激勵計劃規(guī)

定的行權(quán)條件，其作為公司2019年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分第二個行權(quán)期

可行權(quán)的激勵對象主體資格合格。我們認(rèn)為2019年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部

分第二個行權(quán)期行權(quán)條件已達(dá)成。

  本次行權(quán)是公司2019年股權(quán)期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分股票期權(quán)的第二個

行權(quán)期，行權(quán)起止日期為2022年11月9日至2023年11月8日（行權(quán)窗口期除外），

行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。公司

證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商。我們認(rèn)為，公司2019年股權(quán)激勵計劃

預(yù)留授予部分第二個行權(quán)期對各激勵對象股票期權(quán)的行權(quán)安排，包括行權(quán)期限、

行權(quán)條件、行權(quán)價格等，以及采取自主行權(quán)的行權(quán)方式符合中國證券監(jiān)督管理委

員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)

及損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。我們同意公司2019年股

權(quán)期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分第二個行權(quán)期的行權(quán)安排，以及采用自主行權(quán)的行

權(quán)方式。

  六、關(guān)于確認(rèn)第三期核心員工持股計劃持有人及受讓價格的獨(dú)立意見

定；

市公司實施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范

性文件、《公司章程》和《環(huán)旭電子股份有限公司核心員工持股計劃（草案）（第

二次修訂版）》的規(guī)定，不存在禁止實施員工持股計劃的情形；

攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參與員工持股計劃的情形，亦不存在損害公司及中小

股東權(quán)益的情形；

的持有人條件，符合員工持股計劃規(guī)定的參與對象的確定標(biāo)準(zhǔn)，其作為公司本次

員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效；

  公司實施員工持股計劃有利于深化公司激勵體系，健全公司長期、有效的激

勵約束機(jī)制，進(jìn)一步完善公司與員工的利益共享機(jī)制，提高公司的凝聚力、競爭

力，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及其全體股東的利益，并符合公司長

遠(yuǎn)發(fā)展的需要。

  綜上，我們同意公司實施本次員工持股計劃。

  七、關(guān)于2023年第一季度金融衍生品交易額度預(yù)計的獨(dú)立意見

子股份有限公司金融衍生品交易業(yè)務(wù)控制制度》的要求及規(guī)定。

日常營運(yùn)過程中涉及金額較大的多幣種購匯和結(jié)匯的結(jié)算需求而制定；公司衍生

品交易僅限于與公司正常的產(chǎn)品銷售收匯，原材料、設(shè)備及配件進(jìn)口等與經(jīng)營行

為相關(guān)的業(yè)務(wù)，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

高公司抵御匯率波動的能力，有利于充分發(fā)揮公司競爭優(yōu)勢。

  綜上所述，我們認(rèn)為，公司2023年第一季度金融衍生品交易計劃是規(guī)避匯率

風(fēng)險的有效工具，是可行的、必要的，風(fēng)險是可以控制的。我們同意公司《關(guān)于

                    獨(dú)立董事：湯云為、儲一昀、鐘依華

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標(biāo)簽： 環(huán)旭電子 獨(dú)立董事 股份有限公司