【獨家】上機(jī)數(shù)控: 關(guān)于第一期（2019年）限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售條件成就的公告

證券代碼：603185     證券簡稱：上機(jī)數(shù)控      公告編號：2022-156

              無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

關(guān)于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的激勵

(資料圖片)

    股份第二個解除限售期解除限售條件成就的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 本次解鎖股票數(shù)量：23.121 萬股

  ? 本次限制性股票在相關(guān)部門辦理完解除限售手續(xù)后、上市流通前，公司

將發(fā)布相關(guān)提示性公告，敬請投資者注意。

  一、股權(quán)激勵計劃限制性股票批準(zhǔn)及實施情況

  （一）股權(quán)激勵計劃方案及履行的程序

于<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、

        《關(guān)于制定<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會

全權(quán)辦理公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨

立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見，公司獨立董事黃建康就

提交股東大會審議的本次激勵計劃相關(guān)議案向全體股東征集了投票權(quán)，北京國楓

律師事務(wù)所、國金證券股份有限公司分別就公司第一期（2019 年）限制性股票

激勵計劃事項出具了法律意見書和獨立財務(wù)顧問報告。

于<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、

        《關(guān)于制定<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實無錫上機(jī)數(shù)控股份有

限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的議案》。公司

監(jiān)事會出具了關(guān)于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃的核查意見。

年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對上述激勵對象的姓名及職務(wù)予以公

示。公示時間為自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 1 月 8 日止，時限不少于 10

天。截至公示期滿，公司未收到針對本次激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會發(fā)表

了《關(guān)于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公

示情況說明》。

《關(guān)于<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第一期（2019

年）限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

董事會全權(quán)辦理公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，

并于同日披露了《關(guān)于限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的

自查報告》。

于調(diào)整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、

《關(guān)于向公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性

股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對相關(guān)事項

發(fā)表了意見。北京國楓律師事務(wù)所、國金證券股份有限公司分別就相關(guān)事項出具

了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。

激勵對象首次授予合計 196.5 萬股限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公

司上海分公司登記完成。

會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

相關(guān)激勵股份數(shù)量及回購價格的議案》、《關(guān)于向第一期（2019 年）限制性股票

激勵計劃激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表

了獨立意見，公司監(jiān)事對相關(guān)事項發(fā)表了意見。北京國楓律師事務(wù)所、國金證券

股份有限公司分別就相關(guān)事項出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。

激勵對象預(yù)留授予合計 63.45 萬股限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公

司上海分公司登記完成。

事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖

的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對

相關(guān)事項發(fā)表了意見。北京國楓律師事務(wù)所對相關(guān)事項出具了法律意見書。

性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 4.51 萬股限制性股票。

事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃首

次授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售條件的議案》，公司獨立董事對相

關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對相關(guān)事項發(fā)表了意見。北京國楓律師事務(wù)所、

國金證券股份有限公司分別就相關(guān)事項出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。

勵計劃首次授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2021 年 4 月 28 日，共計解鎖 101.816 萬股上市流通，本次解鎖后，首

次授予限制性股票的剩余解鎖數(shù)量為 152.724 萬股，北京國楓律師事務(wù)所對本事

項出具了相應(yīng)的法律意見書。

監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整第一期（2019 年）限制性股票激

勵計劃相關(guān)激勵股份回購價格的議案》、《關(guān)于第一期（2019 年）限制性股票激

勵計劃預(yù)留授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、

                                《關(guān)于

回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司獨立董事

對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對相關(guān)事項發(fā)表了意見。北京植德律師事

務(wù)所、國金證券股份有限公司分別就相關(guān)事項出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問

報告。

勵計劃預(yù)留授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2021 年 8 月 20 日，共計解鎖 23.592 萬股上市流通，本次解鎖后，預(yù)

留授予限制性股票的剩余解鎖數(shù)量為 35.82 萬股，北京植德律師事務(wù)所所對本事

項出具了相應(yīng)的法律意見書。

制性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 2.778 萬股限制性股票。

事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖

的限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對

相關(guān)事項發(fā)表了意見。北京植德律師事務(wù)所、國金證券股份有限公司分別就相關(guān)

事項出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。

事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

首次授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售條件的議案》，公司獨立董事對

相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對相關(guān)事項發(fā)表了意見。北京植德律師事務(wù)

所、國金證券股份有限公司分別就相關(guān)事項出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報

告。

勵計劃首次授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2022 年 5 月 9 日，共計解鎖 75.192 萬股上市流通，本次解鎖后，首次

授予限制性股票的剩余解鎖數(shù)量為 75.192 萬股，北京植德律師事務(wù)所對本事項

出具了相應(yīng)的法律意見書。

屆監(jiān)事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整第一期（2019 年）限制性股

票激勵計劃激勵權(quán)益數(shù)量及回購價格的議案》、《關(guān)于第一期（2019 年）限制性

股票激勵計劃回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、

《關(guān)于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的激勵股份第二個解除

限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，

公司監(jiān)事對相關(guān)事項發(fā)表了意見。北京植德律師事務(wù)所、國金證券股份有限公司

分別就相關(guān)事項出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問報告。

     二、股權(quán)激勵計劃限制性股票解鎖條件

  （一）解除限售期屆滿說明

  根據(jù)《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

     （草案）》的規(guī)定，本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期自預(yù)

     留授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起 36

     個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

     預(yù)留授予登記工作已于 2020 年 8 月 13 日在中登上海分公司完成，并取得了中登

     上海分公司出具的《證券變更登記證明》。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵

     管理辦法》和上海證券交易所相關(guān)監(jiān)管要求，公司第一期（2019 年）限制性股

     票激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期已屆滿。

       （二）解除限售條件成就的說明

       解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

     限售：

序號                 解除限售條件                       成就條件

      公司未發(fā)生以下任一情形：

        ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具

      否定意見或者無法表示意見的審計報告；

        ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師

                                          公司未發(fā)生前述情形，滿足解

                                          除限售條件。

        ③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章

      程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

        ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

        ⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

      激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

        ①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

        ②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不

      適當(dāng)人選；

        ③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及        激勵對象未發(fā)生前述情形，滿

      其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；                足解除限售的條件。

        ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管

      理人員情形的；

        ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

        ⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

                                       經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普

                                       通合伙）出具的《審計報告》，

                                       公司 2021 年度扣除非經(jīng)常性

      公司層面業(yè)績考核要求：                      損 益 的 凈 利 潤 為

      度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長率不低于 50%。         2019 年度的扣除非經(jīng)常性損

                                       益的凈利潤 154,836,767.98

                                       元，增長 826.22%，滿足解除

                                       限售條件。

     個人層面績效考核要求：                            2021 年度，34 名預(yù)留授予的

        根據(jù)公司制定的考核辦法，對個人績效考核結(jié)果分為             限制性股票激勵對象中，在本

     A、B、C、D 四檔。對應(yīng)的解除限售情況具體如下表所示：           次考核年度內(nèi)個人績效考核

      個人層面上一年                               結(jié)果情況如下：

                    A   B   C  D

      度考核結(jié)果                                 （1）30 名激勵對象個人考核

      個人考核系數(shù)  （Z） 100% 80% 60% 0            結(jié)果為 A，滿足解除限售條

        公司層面達(dá)到考核要求時，激勵對象個人各考核年度             件，第二個解除限售期額度全

     實際解除限售額度=個人各考核年度計劃解除限售額度*各             部解除限售；

     數(shù)（Z）。                                  因離職，已不符合激勵條件，

                                            其所持有的全部未解限售的

                                            限制性股票將由公司回購注

                                            銷。

                                            （3）1 名激勵對象因其他原因

                                            身故，已獲授但尚未解除限售

                                            的限制性股票將由公司回購

                                            注銷。

      綜上所述，公司《第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）》設(shè)定的

    預(yù)留授予部分第二個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司 2020 年第一次臨時股

    東大會的授權(quán)，公司董事會將按照相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留授予限制性股票第二個解除

    限售期解鎖及股份上市的相關(guān)事宜。

      三、激勵對象股票解鎖情況

      本激勵計劃預(yù)留授予的對象原為 34 人，鑒于其中 3 名激勵對象因離職不再

    具備激勵對象資格，1 名激勵對象因其他原因身故不再符合激勵條件，其中已獲

    授但尚未解除限售的合計 39,060 股限制性股票擬由公司回購注銷；本次符合解

    除限售條件的激勵對象共計 30 人，可解除限售的限制性股票數(shù)量 231,210 股，

    占目前公司總股本的 0.09%。

                     獲授的限制性股    本次可解鎖限制性       本次解鎖數(shù)量占已獲授

     姓名        職務(wù)

                     票數(shù)量（萬股）     股票數(shù)量(萬股)      予限制性股票比例(%)

核心骨干員工（含子公司，30 人）       77.07      23.121           30

          合計            77.07      23.121           30

      注：因公司已于 2022 年 6 月 6 日實施完成 2021 年年度權(quán)益分派，利潤分配方案為每股

    派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.00 元（含稅）  ，并同時以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.4

    股，上述表格中“獲授的限制性股票數(shù)量（萬股）        ”、“本次可解鎖限制性股票數(shù)量（股） ”為

    本年度權(quán)益分派實施完成調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

      四、監(jiān)事會意見

      公司監(jiān)事會認(rèn)為，第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預(yù)留授予權(quán)益第

二個解除限售期的解除限售條件已成就，公司可以辦理第二個限售期對應(yīng)限制性

股票的解除限售和股份上市手續(xù)。

  五、獨立董事意見

  公司獨立董事認(rèn)為，根據(jù)公司 2021 年度的經(jīng)營業(yè)績、擬解除限售的預(yù)留授

予對象個人績效考核等實際情況，

              《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）

限制性股票激勵計劃（草案）》中關(guān)于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預(yù)

留授予權(quán)益第二個解除限售期的解除限售條件已成就。

  綜上，我們同意公司按照《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）

限制性股票激勵計劃（草案）》（的相關(guān)規(guī)定辦理第一期（2019 年）限制性股票

激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第二個限售期對應(yīng)限制性股票的解除限售和股份

上市手續(xù)。

  六、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京植德律師事務(wù)所認(rèn)為，公司本次激勵計劃的預(yù)留授予股份第二期解除限

售條件已成就，公司關(guān)于本次回購注銷及價格調(diào)整暨解除限售事項已經(jīng)履行現(xiàn)階

段必要的審議批準(zhǔn)程序，符合《激勵管理辦法（2018 修正）》《股權(quán)激勵計劃(草

案)》的相關(guān)規(guī)定。

  七、獨立財務(wù)顧問意見

  國金證券股份有限公司認(rèn)為，截至本獨立財務(wù)顧問報告出具日，上機(jī)數(shù)控和

本次解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃》規(guī)定的解除限售所必須滿足的條件，

關(guān)于本次回購注銷及價格調(diào)整暨解除限售事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合

《公司法》、

     《證券法》以及《管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司本次解除限售

尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信

息披露和向上海證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

  八、上網(wǎng)公告附件

關(guān)事項的獨立意見》；

制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票及價格調(diào)整暨預(yù)留授予激勵股份

第二個解除限售期解除限售的法律意見書》；

限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票及價格調(diào)整暨預(yù)留授予激勵股

份第二個解除限售期解除限售之獨立財務(wù)顧問報告》。

  特此公告。

                        無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

                                  董   事   會

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標(biāo)簽： 解除限售 激勵計劃 限制性股票