世界快報:天潤工業(yè): 關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：002283       證券簡稱：天潤工業(yè)         編號：2022-054

(資料圖片僅供參考)

              天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司

       本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

     假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

     一、關(guān)聯(lián)交易概述

     天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天潤工業(yè)”）

與天潤聯(lián)合集團有限公司（以下簡稱“天潤聯(lián)合”）于 2022 年 12 月 17

日在威海市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將持有的鄭州金惠計算機

系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“鄭州金惠”）10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天潤聯(lián)

合。

     根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《天潤工業(yè)技術(shù)股份

有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的鄭州金惠計算機系統(tǒng)工程有限公司部分股

權(quán)價值估值報告》（中天華咨報字[2022]第 2196 號）評估價值為依據(jù)，

公司與天潤聯(lián)合協(xié)商一致，確定鄭州金惠 10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 13,718.31

萬元。本次交易完成后，天潤工業(yè)將不再持有鄭州金惠的股權(quán)。

     天潤聯(lián)合為本公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交

易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

     公司于 2022 年 12 月 17 日召開第六屆董事會第二次會議，以 5 票

同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)

交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事邢運波、孫海濤、徐承飛、劉立回避表決。公

                     — 1 —

司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

  本次關(guān)聯(lián)交易在董事會的審批權(quán)限之內(nèi)，無需提交公司股東大會審

議。不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

  二、關(guān)聯(lián)方基本情況

  名稱：天潤聯(lián)合集團有限公司

  類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

  住所：山東省威海市文登經(jīng)濟開發(fā)區(qū)天潤路 4 號

  法定代表人：邢運波

  注冊資本：陸仟叁佰柒拾肆萬壹仟柒佰元整

  成立日期：1993 年 12 月 7 日

  統(tǒng)一社會信用代碼：91371081166810695F

  經(jīng)營范圍：一般項目：汽車零部件及配件制造；金屬加工機械制造；

以自有資金從事投資活動；金屬表面處理及熱處理加工；金屬材料制造；

創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)

交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；非居住房地產(chǎn)租賃。

  股東情況：邢運波持股比例為 51.63%；孫海濤持股比例為 9.22%；

郇心澤持股比例為 5.65%；于作水持股比例為 5.65%；曲源泉持股比例

為 5.65%；洪君持股比例為 5.65%；徐承飛持股比例為 4.00%；林國華

持股比例為 3.14%；鞠傳華持股比例為 3.14%；于樹明持股比例為 3.14%；

于秋明持股比例為 3.14%。

  實際控制人：邢運波。

                                            單位：萬元

    項目         2022 年 1-9 月            2021 年度

   營業(yè)收入                       582.15             817.71

                       — 2 —

   營業(yè)利潤                         651.46                      -71.92

   凈利潤                     1,016.98                         684.55

    項目        2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日

   資產(chǎn)總額                   70,680.74                    74,752.58

   凈資產(chǎn)                    58,241.11                    57,224.13

 注：天潤聯(lián)合（母公司）2021 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2022 年 1-9 月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

  天潤聯(lián)合是公司控股股東，直接持有公司 15.36%的股份，與其一

致行動人邢運波、孫海濤、曲源泉、洪君、郇心澤、于作水、徐承飛、

于樹明、于秋明、鞠傳華、林國華合計持有公司 38.25%的股份；且公

司董事長邢運波持有天潤聯(lián)合 51.63%股權(quán)并擔(dān)任其董事長，公司副董

事長孫海濤擔(dān)任其副董事長、總經(jīng)理，公司董事、總經(jīng)理徐承飛擔(dān)任其

董事，公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董秘劉立擔(dān)任其董事，構(gòu)成《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第二款（一）、（四）規(guī)定的

關(guān)聯(lián)關(guān)系。天潤聯(lián)合為公司關(guān)聯(lián)方。

  二、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

  本次交易標的為公司持有的鄭州金惠 10%股權(quán)。

  名稱：鄭州金惠計算機系統(tǒng)工程有限公司

  類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

  注冊資本：貳億圓整

  法定代表人：張晨民

  成立日期：1997 年 1 月 3 日

  統(tǒng)一社會信用代碼：91410100268060397T

                       — 3 —

  住所：鄭州市金水區(qū)楊金路 139 號河南外包產(chǎn)業(yè)園 C8-1

  經(jīng)營范圍：代理電信業(yè)務(wù)服務(wù)；計算機及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；

計算機軟件開發(fā)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；教育信息咨詢服務(wù)；承攬計算

機系統(tǒng)工程、建筑智能化工程；電子產(chǎn)品、電教配套、教學(xué)儀器、儀器

儀表、實驗室設(shè)備、建材、通訊器材、文化用品的銷售；貨物進出口、

技術(shù)進出口；智能設(shè)備開發(fā)、生產(chǎn)；無線充電設(shè)備開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；

工業(yè)自動化控制設(shè)備的銷售；生物菌種研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；機電工程設(shè)

計及施工；網(wǎng)絡(luò)安全設(shè)備的銷售；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；國內(nèi)出版物的批發(fā)兼

零售；文化藝術(shù)交流活動策劃。

 序號        股東名稱或姓名           出資額（萬元）       持股比例

      新余市仙女湖區(qū)盛瑞泰和投資管理中心

           （有限合伙）

      新疆盛世誠金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合

              伙）

      吉林省卓創(chuàng)眾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)

           （有限合伙）

      黃山寶鼎高科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合

              伙）

             合計                20,000.00    100.00%

                     — 4 —

                                                    單位：萬元

        項目           2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日

       資產(chǎn)總額                   115,899.09             107,643.01

       負債總額                   38,346.83               29,606.80

        凈資產(chǎn)                   77,552.26               78,036.21

        項目            2022 年 1-9 月            2021 年度

       營業(yè)收入                     8,616.70              10,768.33

       營業(yè)利潤                      261.94                 -1,957.63

        凈利潤                      258.70                   131.10

  經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                 1,460.16                -2,125.58

  注：2021 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2022 年 1-9 月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

存在涉及擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)

等司法措施等。本次擬轉(zhuǎn)讓的鄭州金惠股權(quán)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。本次

交易前，有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東均已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

  四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)

  根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《天潤工業(yè)技術(shù)股份

有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的鄭州金惠計算機系統(tǒng)工程有限公司部分股

權(quán)價值估值報告》（中天華咨報字[2022]第 2196 號），截至估值基準日

提下，天潤工業(yè)持有的鄭州金惠 10%股權(quán)賬面價值為 13,584.00 萬元，

估值為 13,718.31 萬元。根據(jù)評估結(jié)果，并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，鄭州

金惠 10%股權(quán)的交易價格為 13,718.31 萬元。

  本次交易聘請的評估機構(gòu)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，以評估結(jié)

果作為交易定價依據(jù)具有公允性、合理性，不存在損害公司、股東及中

                      — 5 —

小股東利益的情形。

   五、簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

   甲方：天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司（下稱“轉(zhuǎn)讓方”）

   乙方：天潤聯(lián)合集團有限公司（下稱“受讓方”）

   目標公司、鄭州金惠：指鄭州金惠計算機系統(tǒng)工程有限公司。

   標的資產(chǎn)：指鄭州金惠 10%的股權(quán)。

   （一）總體方案

   （1）本次交易中，標的資產(chǎn)的價格以具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格

的評估機構(gòu)出具的評估報告為基礎(chǔ)，由交易雙方共同協(xié)商確定。

   （2）本次交易的評估基準日，雙方同意為 2022 年 6 月 30 日。

   （3）根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《天潤工業(yè)技

術(shù)股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的鄭州金惠計算機系統(tǒng)工程有限公司

部分股權(quán)價值估值報告》（中天華咨報字[2022]第 2196 號），截至評估

基準日 2022 年 6 月 30 日，

                   目標公司 10%股東權(quán)益的評估值為 13,718.31

萬元。根據(jù)評估結(jié)果，并經(jīng)本協(xié)議雙方協(xié)商一致，同意目標公司 10%股

權(quán)的交易價格為 13,718.31 萬元。

   （二）現(xiàn)金對價的支付

   乙方向甲方支付本次交易的現(xiàn)金對價，按照下述進度進行支付：本

協(xié)議約定的交割的前提條件全部滿足或被乙方豁免滿足之日起的 30 個

工作日內(nèi)，乙方向甲方支付全部現(xiàn)金對價的 50%；本協(xié)議約定的交割的

前提條件全部滿足或被乙方豁免滿足之日起的 90 個工作日內(nèi)，乙方向

甲方支付全部現(xiàn)金對價的剩余 50%。

   （三）標的資產(chǎn)的交割

                    — 6 —

  乙方受讓標的資產(chǎn)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款須以下列條件全部滿足為

前提（乙方有權(quán)利豁免下述一項或幾項條件）：

  （1）本協(xié)議生效；

  （2）目標公司向乙方簽發(fā)出具記載乙方為股東的出資證明書和股

東名冊；

  （3）甲方未實質(zhì)性違反在本協(xié)議做出的聲明、陳述、保證與承諾，

未發(fā)生重大違約。

公司股東名冊之日起，乙方成為標的資產(chǎn)的合法持有人，甲方在目標公

司原享有的股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)全部由乙方繼受并享有。自標的資產(chǎn)交割日零

時起，標的資產(chǎn)的所有權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險發(fā)生轉(zhuǎn)移，乙方享有標的資產(chǎn)

產(chǎn)生的一切權(quán)利、權(quán)益和利益，承擔(dān)標的資產(chǎn)的風(fēng)險以及產(chǎn)生的一切責(zé)

任和義務(wù)。

標公司章程修訂、股東變化等相關(guān)申報審批（如有）、工商備案等事項。

場監(jiān)管部門登記公示為目標公司的股東之前，如果發(fā)生特定法律程序需

要目標公司的工商登記股東出面，則雙方確認甲方是作為乙方的代理人

名義而出面。

  （四）期間損益的歸屬

  在標的資產(chǎn)交割后，標的資產(chǎn)在本次交易基準日至標的資產(chǎn)交割日

前期間所產(chǎn)生的盈利和虧損均由乙方享有或承擔(dān)。

  （五）協(xié)議的生效

立，自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

               — 7 —

  （1）甲方董事會批準本次交易。

  （2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)公司法和目標公司章程的規(guī)定取得其他股

東的同意。

情形，雙方應(yīng)友好協(xié)商，對本協(xié)議進行修改、調(diào)整、補充、完善，以使

前述目標最終獲得實現(xiàn)。

簽署及準備履行本協(xié)議所發(fā)生之費用，且各自互不承擔(dān)法律責(zé)任。

  六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，交易

完成后不涉及產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；所得款項將用于補充流動資

金。本次交易不存在上市公司高層人士變動計劃等其他安排。

  七、交易目的及對公司的影響

  為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，重點聚焦公司核心業(yè)務(wù)，集中優(yōu)勢資

源提升主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營能力，綜合考慮實際經(jīng)營及未來發(fā)展需要，公司

決定將所持鄭州金惠 10%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。本次轉(zhuǎn)讓不會影響公司整體發(fā)

展戰(zhàn)略，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合公司及全體股東的利益。

  鄭州金惠屬于公司參股公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司財務(wù)合并

報表范圍發(fā)生變動，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運作，不會對公

司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，具體影響金額將以年審會計師事

務(wù)所審計確認后的結(jié)果為準。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有鄭州

金惠的股權(quán)。

  天潤聯(lián)合為公司控股股東，資信良好，具備支付交易對價的能力。

  八、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

  自 2022 年 1 月 1 日至本公告日，公司與天潤聯(lián)合（包含受同一主

體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易

                 — 8 —

的總金額為 3,762.01 萬元（不含本次交易金額）。

     九、獨立董事事前認可意見和獨立意見

     獨立董事事前認可意見：經(jīng)審閱《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》及相關(guān)資料，我們認為此次轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)有利于優(yōu)化業(yè)

務(wù)布局，進一步聚焦公司主業(yè)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標；本次關(guān)聯(lián)交

易遵循了公平、公允的定價原則，交易事項符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性

文件的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別

是中小股東利益的情形，我們同意將該關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審

議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

     獨立董事意見：公司本次轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)，可以進一步聚焦主

業(yè)發(fā)展，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了

公平、公允的定價原則，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性構(gòu)

成重大影響，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。

公司董事會在審議此次關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序

合法有效。我們一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。

     十、備查文件

見；

見；

有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的鄭州金惠計算機系統(tǒng)工程有限公司部分股

權(quán)價值估值報告》；

                   — 9 —

特此公告。

                     天潤工業(yè)技術(shù)股份有限公司

                         董事會

            — 10 —

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標簽： 關(guān)聯(lián)交易