每日熱聞!南京醫(yī)藥: 南京醫(yī)藥關于與正大天晴藥業(yè)集團股份有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的公告

證券代碼：600713            證券簡稱：南京醫(yī)藥                 編號:ls2022-084

                   南京醫(yī)藥股份有限公司

          關于與正大天晴藥業(yè)集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

               簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內(nèi)容提示：

   ● 南京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）與正大天晴藥業(yè)集團股份有限

公司（以下簡稱“正大天晴”）簽署《關于蘇州天晴興衛(wèi)醫(yī)藥有限公司等三家公

司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”），公司擬收購正大天晴所持

有的其三家控股子公司部分或全部股權(quán)，即蘇州天晴興衛(wèi)醫(yī)藥有限公司（以下簡

稱“蘇州天晴”）55%股權(quán)、浙江天晴中衛(wèi)醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“浙江天晴”）

   ● 本協(xié)議僅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，協(xié)議雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項達成初步意向。

相關具體事項，雙方將在另行簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議能否簽署及簽署的時間尚存在不確定性。

   ● 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對公司財務狀況及經(jīng)營成果等影響以最終交易結(jié)果為

準，預計不會對公司當年經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大影響。

   ● 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

     一、框架協(xié)議簽訂的基本情況

     （一）交易雙方的基本情況

    統(tǒng)一社會信用代碼：91320000608398264T

    成立時間：1997年4月16日

    注冊地址：江蘇省連云港市郁州南路369號

    法定代表人：陳輝

    注冊資本：89,000萬元

    企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）

    主營業(yè)務：藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等

    控股股東：正大醫(yī)藥（連云港）有限公司持有正大天晴60%股權(quán)，為其控股

股東。

    主 要 財 務 數(shù) 據(jù) ： 2021 年 12 月 31 日 ， 正 大 天 晴 經(jīng) 審 計 后 的 資 產(chǎn) 總 額

萬元，凈利潤412,889.02萬元。

    與公司的關系：正大天晴與公司不存在關聯(lián)關系。

  （二）雙方于2022年12月20日在中國南京市江寧區(qū)以書面方式簽署本框架協(xié)

議。

  （三）本協(xié)議為雙方經(jīng)友好協(xié)商達成的框架性協(xié)議，已經(jīng)公司總裁辦公會審

議通過，無需提交公司董事會審議。公司將根據(jù)后續(xù)進展及時履行決策程序和信

息披露義務。

   二、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

   甲方：正大天晴

   乙方：南京醫(yī)藥

港天晴 100%股權(quán)（以下簡稱“標的公司”）。

  雙方認可，在本框架協(xié)議第 4.2 款（標的公司 2022 年度經(jīng)審計凈利潤）的

條件全部得到滿足的前提下，本次交易的暫估價為人民幣壹億肆仟捌佰萬元，該

價格也應為雙方交易最高價。

  如果最終雙方審定的標的股權(quán)交易價格低于人民幣壹億肆仟叁佰萬元整的，

甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，終止本次交易。

師事務所】、【律師事務所】、【評估機構(gòu)】、【人力資源顧問】對標的公司進

行補充盡職調(diào)查以及審計評估，甲方應積極配合乙方及其顧問的相關工作，協(xié)調(diào)

標的公司根據(jù)清單提供相應資料。

可執(zhí)行的義務。排他期（自簽署日起至 2023 年 2 月 15 日止）內(nèi)，甲方不得與

任何第三方就標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜進行磋商或達成與本框架協(xié)議目的類似的合

意；排他期屆滿之后，甲方與第三方簽訂標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，本協(xié)議自動終止。

準。

過錯方應賠償由此給其他方造成的損失；如果雙方均有過錯，則雙方應根據(jù)各自

的過錯程度對其他方承擔相應賠償責任。

  三、對上市公司的影響

將進一步深耕現(xiàn)有重點業(yè)務區(qū)域并擇機進入新區(qū)域拓展業(yè)務，不斷提升區(qū)域市場

覆蓋率和影響力。為持續(xù)推進公司華東區(qū)域銷售網(wǎng)絡的覆蓋與發(fā)展，鞏固公司的

醫(yī)藥商業(yè)整體競爭力，公司擬收購正大天晴所持有的其三家控股子公司部分或全

部股權(quán)。

準，預計不會對公司 2022 年度經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大影響。

  四、重大風險提示

  本協(xié)議僅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，協(xié)議雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項達成初步意向。相

關具體事項，雙方將在另行簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

能否簽署及簽署的時間尚存在不確定性。公司后續(xù)將根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件的要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告

                     南京醫(yī)藥股份有限公司董事會

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標簽： 南京醫(yī)藥 框架協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓