科前生物: 武漢科前生物股份有限公司關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票及調(diào)整回購價格的公告-熱點聚焦

證券代碼：688526 證券簡稱：科前生物    公告編號：2023-019

        武漢科前生物股份有限公司

   關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃

(資料圖)

  部分第一類限制性股票及調(diào)整回購價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依

法承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 第一類限制性股票回購注銷數(shù)量：39,960 股

  ? 第一類限制性股票回購價格：由 14 元/股調(diào)整為 13.62 元/股

  武漢科前生物股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4

月 16 日召開第三屆董事會第二十五次會議及第三屆監(jiān)事會第二十三

次會議，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計

劃部分第一類限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說

明如下：

  一、本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

過了《關(guān)于<武漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<武漢科前生物股份有限公司2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東

大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，

公司獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

  同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過《關(guān)于<武

漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關(guān)于<武漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于公司<2021年限制性股票

激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》等議案，公司監(jiān)事會對本

次激勵計劃出具了核查意見。

披露了《武漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草

案)》及其摘要等相關(guān)公告。

勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示的時限內(nèi)，公司

個別員工提出問詢，對此，公司監(jiān)事會經(jīng)了解后向上述人員進行了解

釋說明。公司內(nèi)部員工對本次激勵計劃擬激勵對象名單已無異議。

于2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及

公示情況說明》。

（www.sse.com.cn）披露了《武漢科前生物股份有限公司關(guān)于獨立董

事公開征集委托投票權(quán)的公告》，獨立董事羅飛先生受其他獨立董事

的委托作為征集人，就公司2021年第一次臨時股東大會審議的股權(quán)激

勵計劃有關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

并通過了《關(guān)于<武漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票激勵

計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<武漢科前生物股份有限公司

股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議

案》。公司就內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在本次激勵計劃草案公開披

露前6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息

進行股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武漢科前生物股份

有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對

象買賣公司股票情況的自查報告》。

監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃

首次授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象首

次授予限制性股票的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的授

予條件已經(jīng)成就，公司監(jiān)事會對首次授予日的激勵對象名單再次進行

了核實并出具了核查意見。公司獨立董事對調(diào)整及首次授予相關(guān)事項

發(fā)表了同意的獨立意見。

制性股票的登記工作，并于2021年9月16日披露了《武漢科前生物股

份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第一類限制性股票首次授予

結(jié)果公告》（公告編號：2021-039）。

屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激

勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的

議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會對

預(yù)留授予激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于作廢2021年限制性股票激

勵計劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》《關(guān)于2021

年限制性股票激勵計劃首次授予第二類限制性股票第一個歸屬期符

合歸屬條件的議案》及《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予第

一類限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司

獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表

了核查意見。

限制性股票的歸屬登記工作，并于2022年10月14日披露了《武漢科前

生物股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二類限制

性股票第一個歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市的公告》（公告編號：

上市流通。

第三屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于作廢2021年限制性

股票激勵計劃部分第二類限制性股票的議案》及《關(guān)于回購注銷2021

年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票及調(diào)整回購價格的議

案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

  二、本次回購注銷部分第一類限制性股票的具體情況

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《武漢科前生物股份有限

公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計

劃》”）的相關(guān)規(guī)定，若公司未達到業(yè)績考核目標，所有激勵對象對

應(yīng)考核當(dāng)期計劃解除限售的第一類限制性股票均由公司按授予價格

回購并注銷，不得遞延至下期。鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計

劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）首次授予部分第二個解除限售期公

司層面業(yè)績考核未達標，所有激勵對象已獲授但當(dāng)期不得解除限售的

  本次回購注銷后，公司本次激勵計劃激勵對象已獲授但尚未解除

限售的第一類限制性股票數(shù)量由 79,920 股變更為 39,960 股。

  根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的第一類限制性股

票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、

股份拆細、配股或縮股等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對

象獲授的尚未解除限售的第一類限制性股票進行回購。派息的調(diào)整方

法如下：

  P＝P0-V

   其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息

額；P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須

大于 1。

   經(jīng) 2022 年 5 月 13 日召開的 2021 年年度股東大會審議通過，公

司 2021 年 度 利 潤 分 配 方 案 為 ： 以 方 案 實 施 前 的 公 司 總 股 本

派發(fā)現(xiàn)金紅利 88,375,308 元。公司 2021 年度權(quán)益分派股權(quán)登記日為

   公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過了公司 2022 年度利

潤分配預(yù)案：公司以方案實施前的公司總股本 466,207,976 股為基

數(shù) ， 每 股 派 發(fā) 現(xiàn) 金 紅 利 0.19 元 （ 含 稅 ） ， 共 計 派 發(fā) 現(xiàn) 金 紅 利

會審議。

   鑒于 2021 年度利潤分配方案已于 2022 年 5 月 31 日實施完畢，

且本次同時審議了 2022 年度利潤分配方案，計劃在本次第一類限制

性股票回購注銷完成前實施 2022 年年度權(quán)益分派，根據(jù)公司《激勵

計劃》的相關(guān)規(guī)定和公司 2021 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司

董事會對首次授予的第一類限制性股票的回購價格由 14 元/股調(diào)整

為 13.62 元/股。

   本次回購涉及的資金總額為 544,255.20 元，資金來源為公司自

有資金。

   三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況表

   本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本變更為

                                                  單位：股

     類別          本次變動前             本次變動數(shù)     本次變動后

 有限售條件股份         341,234,827       -39,960   341,194,867

 無限售條件股份         124,973,149          0      124,973,149

     合計          466,207,976       -39,960   466,168,016

  注：以上股本結(jié)構(gòu)變動情況，以回購注銷事項完成后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公

司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

   本次回購注銷后完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，本次激

勵計劃將繼續(xù)按照規(guī)定執(zhí)行。

   四、本次回購注銷部分第一類限制性股票對公司的影響

   公司本次回購注銷部分第一類限制性股票不會對公司的財務(wù)狀

況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司核心團隊的穩(wěn)定性，也

不會影響公司本次激勵計劃的繼續(xù)實施。本次回購注銷事項尚需公司

股東大會審議。

   五、監(jiān)事會意見

   本次激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期公司層面業(yè)績考

核未達標，公司對所有激勵對象已獲授但當(dāng)期不得解除限售的 39,960

股第一類限制性股票進行回購注銷；鑒于公司 2021 年度權(quán)益分派已

經(jīng)實施完畢，且公司計劃于本次第一類限制性股票回購注銷完成前實

施 2022 年年度權(quán)益分派，公司對本次激勵計劃回購價格進行調(diào)整。

上述回購注銷及調(diào)整事項符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文

件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，回購注銷的原因、數(shù)量和價格合規(guī)、

有效，調(diào)整回購價格的程序及方法合規(guī)、準確，相關(guān)事項的審議和表

決程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，不存在

損害公司及股東利益的情形。

  因此，公司監(jiān)事會同意公司此次回購注銷部分第一類限制性股票

及調(diào)整回購價格事宜。

  六、獨立董事意見

  公司本次回購注銷部分第一類限制性股票及調(diào)整回購價格符合

《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》中的相關(guān)

規(guī)定，審議和表決程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相

關(guān)規(guī)定。該事項不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施，不會

影響公司的持續(xù)經(jīng)營，亦不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東

利益的情形。因此，公司獨立董事同意公司此次回購注銷部分第一類

限制性股票及調(diào)整回購價格事宜。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京市嘉源律師事務(wù)所認為：本次作廢及回購注銷事項均已取得

現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》

《上市規(guī)則》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷事

項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。本次回購注銷的原因、數(shù)

量和價格、資金來源符合《管理辦法》《上市規(guī)則》及《激勵計劃（草

案）》的相關(guān)規(guī)定。

  八、獨立財務(wù)顧問意見

  深圳價值在線信息科技股份有限公司認為：截至本報告出具日，

科前生物本次回購注銷事項已履行了現(xiàn)階段必要的審批程序，符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及

《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。公司本次回購注銷事項尚需提交公司股東

大會審議，并需履行注冊資本減少的相關(guān)程序，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時

履行信息披露義務(wù)。

  九、上網(wǎng)公告文件

意見；

年限制性股票激勵計劃作廢及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的

法律意見書。

有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分第一類限制性股

票相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告。

  特此公告。

               武漢科前生物股份有限公司董事會

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